Afera Przekroju: Jest prawomocny wyrok sądu! – Forum akcjonariuszy spółki KCI S.A.

29.11.2022

W dniu 5 października 2022 Sąd Okręgowy w Krakowie wydał wyrok, którym oddalił apelację Agaty Kalińskiej i Artura Łopuszki od wyroku sądu pierwszej instancji, który uznał ich za winnych działania na szkodę spółki, którą zarządzali.

Sprawa toczyła się z powództwa Piotra Szczęsnego od 2016 roku. Więcej czytaj tu:

http://www.forumakcjonariuszykci.pl/afera-przekroju-jest-wyrok-sadu/
http://www.forumakcjonariuszykci.pl/afera-przekroju-kalinska-i-lopuszko-skladaja-apelacje/

Agata Kalińska i Artur Łopuszko działali na szkodę kontrolowanej przez Grzegorza Hajdarowicza, nieistniejącej obecnie spółki publicznej Gremi Inwestycje S.A. (funkcjonującej także pod firmą Eurofaktor S.A. lub Gremi Media S.A.). W dniu 7 września 2013 dokonali transakcji nabycia 100% udziałów niewypłacalnej spółki Wydawnictwo Przekrój Sp. z o.o. za 3,18 mln złotych. Faktycznie było to wyprowadzenie majątku z Eurofaktora, gdyż udziały te były bezwartościowe. Majątek wyprowadzili, poprzez podmiot pod przydługą nazwą: Gremi Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Beta spółka komandytowo-akcyjna, do prywatnych kieszeni Grzegorza Hajdarowicza, który w ten sposób chciał się odkuć za straty, które poniósł jako wydawca tygodnika. Jako alibi miała im posłużyć nierzetelna wycena i rzekomy projekt budowy „grupy medialnej”.

Więcej o szczegółach tej afery czytaj tu:
http://www.forumakcjonariuszykci.pl/afera-przekroju/

Jednak żaden sąd tych argumentów nie przyjął. Analizując materiał dowodowy Sąd Okręgowy skupił się przede wszystkim na wycenie spółki Wydawnictwo Przekrój Sp. z o.o., którą posłużyli się pozwani. Poniżej cytujemy obszerne fragmenty uzasadnienia wyroku:

„Prawidłowo przeprowadzona przez Sąd I instancji i niezwykle wnikliwa ocena dowodów zgromadzonych w postępowaniu, doprowadziła Sąd do w pełni prawidłowych wniosków. Sąd w pełni prawidłowo ustalił, że na dzień 6 września 2013 r. spółka Wydawnictwo Przekrój była w tragicznej sytuacji finansowej: brak płynności finansowej, brak rentowności, spadek przychodów, wysokie zadłużenie wielokrotnie przekraczające majątek. Wyceny marek Przekrój i Sukces przeprowadzone w marcu 2012 r. zakładały wzrost przychodów spółki, tymczasem przychody spółki malały w dużym tempie. Wycena spółki przeprowadzona w maju 2013 r. przyjęła wyniki wycen marek Przekrój i Sukces bez jakiejkolwiek weryfikacji z uwagi na duży upływ czasu pomiędzy wycenami (różnica 14 miesięcy). Weryfikacja była prosta, gdyż znane były rzeczywiste wyniki za 2012 r., a konkretnie przychody, które można było porównać z prognozami założonymi w wycenach marek Przekrój i Sukces z marca 2012 r.
(…)
Wycena w zakresie aktywów, na które składały się przede wszystkim wartości marek „Przekrój” i Sukces”, oparta została na wycenie dr inż. Jerzego P. Koska z marca 2012 roku (ważność opracowania określono na lipiec 2013 r., a zatem w dniu zbycia udziałów wycena nie była już aktualna). Wycena Jerzego P. Koska oparta była z kolei na metodzie dochodowej, tj. zakładała przyszłe przypływy pieniężne, jakie marki mogą wygenerować. W zakresie sprzedaży czasopisma „Przekrój” w okresie od 2002 do 2012 widoczny był trend spadkowy, natomiast w założeniach przyjętych do wyceny wykonanej na zlecenie Wydawnictwa Przekrój przyjęto trend odwrotny. Zakładano bardzo duży wzrost przychodu ze sprzedaży. Metoda dochodowa stosowana może być jedynie w przypadku, gdy przedsiębiorstwo jest dochodowe, natomiast w przypadku spółki Wydawnictwo Przekrój warunek ten nie był spełniony, skoro w ciągu ostatnich 4 lat wygenerowała 15 mln strat. W momencie zbycia udziałów wiadomym już było, że założenia dotyczące sprzedaży pisma przyjęte w wycenie Jerzego P. Koska były błędne. Wartość marki „Przekrój” najlepiej obrazuje cena uzyskana z jej sprzedaży miesiąc po zbyciu udziałów w spółce Wydawnictwo Przekrój (7 mln zł), która to cena i tak powszechnie uważana była za zawyżoną i ostateczne zweryfikowana została na podstawie aneksu do umowy z Tomaszem Niewiadomskim do 5 mln zł (w wycenie p. Koska wartość marki „Przekrój” wyceniono na ponad 11 mln zł). Nawet więc przy założeniu, że cena sprzedaży była rynkowa, tak przyjęta wartość marki „Przekrój” nie przewyższała zobowiązań spółki określonych w wycenie z maja 2013 roku na 13,5 mln zł. Ekspertyza prasoznawcza Zbigniewa Bajki i Stanisława Nowickiego w istocie potwierdza stanowisko powoda dotyczące fatalnej sytuacji finansowej spółki Wydawnictwo Przekrój oraz sprzedaży marki „Przekrój” za okazyjną dla grupy cenę. Ekspertyza ta przywołuje już fatalną sytuację „Przekroju” przed nabyciem pisma przez G. Hajdarowicza, a następnie dalej pogłębiający się kryzys, który ostatecznie doprowadza do zaprzestania wydawania pisma w sierpniu 2013 r.
(…)
Jak słusznie podkreślił Sąd I instancji wycena (oparta na przewidywanych przychodach ze sprzedaży, które to przychody łatwo można było zweryfikować) była nieaktualna w momencie nabywania udziałów. Ponadto, skoro miesiąc po nabyciu udziałów, podjęta została decyzja o sprzedaży marki „Przekrój” za kwotę 7 mln zł, co – jak zeznawali pozwani – było świetną okazją, musieli już w momencie nabywania udziałów mieć świadomość, że wycena Jerzego P. Koska tej marki na kwotę ponad 11 mln zł jest niewiarygodna. Co istotne, pozwany Artur Łopuszko zeznał przy tym, że było mu obojętne jak wyjdzie wycena, ponieważ na jej podstawie miały być dokonane jedynie rozliczenia „w naszej grupie”, a nie z zewnętrznym podmiotem. W pełni słusznie przyjął Sąd I instancji, że pozwani musieli mieć wiedzę na temat rzeczywistej sytuacji finansowej tej spółki, skali jej zadłużenia (terminy spłat pożyczek udzielanych przez spółki w grupie były wydłużane celem uniknięcia wymagalnego zadłużenia, jednak i tak spełniona była druga przesłanka ogłoszenia upadłości w postaci niedoboru finansowego, kwota zobowiązań przekraczała bowiem majątek spółki), spadku sprzedaży tytułów, a tym samym dochodów, braku perspektyw dla wydawnictwa, czyli o całym procesie upadku „Przekroju”, tak szczegółowo opisanym w ekspertyzie pismo znawczej przedłożonej przez samych pozwanych. Nadto w aneksie nr 1 z dnia 19 listopada 2013 r. (miesiąc po nabyciu udziałów) do planu połączenia Gremi Media Spółki Akcyjnej w Krakowie jako spółki przejmującej z Wydawnictwem Przekrój spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w Krakowie jako spółka przejmowaną uzgodnionego w dniu 29 października 2013 roku wskazano, że wartość majątku spółki Wydawnictwo Przekrój, określana na podstawie bilansu sporządzonego na dzień 30.09.2013 i metodą księgową wynosi 0 zł, przy czym łączną wartość aktywów określono na 6.912.855,44 zł, a zobowiązania na kwotę 17.983.955,80 zł.”

Sąd nie uwierzył również w tłumaczenia pozwanych, że chcieli oni w ten sposób uratować pismo:

„Argumentacja pozwanych odnosząca się do nabycia Przekroju celem uratowania marki i tytułu faktycznie była niespójna wobec podjęcia decyzji o sprzedaży tytułu „Przekrój” miesiąc po nabyciu udziałów, tylko dlatego, że trafiła się okazja. Stąd wniosek, że celem nabycia udziałów było w istocie rozwiązanie problemu jakim była zadłużona spółka Wydawnictwo Przekrój i to kosztem spółki Gremi Media S.A. (poprzedniczki KCI) jawi się jako oczywisty. Trzy tygodnie po nabyciu udziałów zaprzestano wydawania „Przekroju”, a w okresie późniejszym zaktualizowano wartość tych udziałów do zera i dokonano odpisów na nieściągalne należności, a kwietniu 2014 roku oficjalnie rozpoznano stratę z tytułu nabycia udziałów w spółce Wydawnictwo Przekrój.
(…)
Wzorzec „starannego menedżera” , który w swoim działaniu przestrzega nie tylko przepisów prawa, ale także zasad dobrego gospodarowania powierzonym mu mieniem spółki, ma istotne znaczenie dla oceny prawidłowości wykonania funkcji zarządczej. Członek zarządu, który nie przestrzega tych reguł, narusza obiektywny standard postępowania określony w przywołanych przepisach. W rezultacie nie wykonuje należycie swojego zobowiązania łączącego go ze spółką, wynikającego z jego członkostwa w organie spółki, a więc postępuje bezprawnie. Niestaranne prowadzenie spraw spółki (…), należy uznać za działanie bezprawne.
(…)
SSO Agata Pierożyńska”

Wspomniany powyżej autor owej nierzetelnej wyceny Jerzy Kosek okazał się być… biegłym sądowym krakowskiego sądu.

Poniżej publikujemy komentarz Piotra Szczęsnego do wyroku:

Afera Przekroju całkowicie zniszczyła nieistniejącą już spółkę giełdową Eurofaktor. Spółka ta posłużyła do absorbcji strat, które Hajdarowicz poniósł w swoich prywatnych interesach. Na tych machinacjach straciła ona – szacuję – około 10 milionów złotych. Teraz można wskazać z imienia i nazwiska pierwszych odpowiedzialnych.

Kalińska i Łopuszko dali się wrobić w aferę Przekroju, ponieważ ceną otrzymania i utrzymania posady u Hajdarowicza było właśnie firmowanie swoim nazwiskiem takich czy podobnych geszeftów jak ten z Przekrojem. Wówczas w 2013 roku, kiedy podjęli działania na szkodę spółki publicznej, a de facto na szkodę jej akcjonariuszy mniejszościowych, zapewne nigdy nie przypuszczali, że kiedykolwiek poniosą za swoje działania jakąkolwiek odpowiedzialność. Zadbali przecież o odpowiednie alibi w postaci wyceny, a ich protektor Hajdarowicz miał znajomości i układy zarówno lokalne, jak i w najwyższych kręgach władzy. Mogli się więc czuć bezkarni. Teraz z pewnością są zaskoczeni takim obrotem sprawy.

Nie mam jednak wątpliwości, że Kalińska i Łopuszko odgrywali pomniejszą rolę w tej aferze. To nie oni, ale Hajdarowicz był faktycznym decydentem w sprawie Przekroju. Nie jest to pierwszy prawomocny wyrok wskazujący na parabiznesowy charakter działalności tego „przedsiębiorcy” w spółkach, w których ktoś inny ma mniejszościowy udział i zapewne nie ostatni.

Pomimo, że trwało to bardzo długo, krakowskie sądy solidnie przyłożyły się do tej skomplikowanej sprawy. Doszły przy tym do zupełnie innych wniosków niż krakowska prokuratura. Działania prokuratury są także bardzo ciekawym wątkiem sprawy. Instytucja ta robi co może, aby umorzyć śledztwo. Łatwo nie będzie, bo sprawa zaszła zbyt daleko.