23.06.2023
W dniu 20 czerwca 2023 odbyło się zwyczajne walne zgromadzenie kontrolowanej przez Grzegorza Hajdarowicza spółki niepublicznej Gremi Inwestycje S.A. (dawniej KCI PTK S.A.). Obecni na nim byli: pełnomocnik głównego akcjonariusza (Gremi International S.a.r.l.), pełnomocnik akcjonariusza Marka Rumana Piotr Szczęsny, pełnomocnicy akcjonariusza Mariana Nasiadki oraz przedstawiciel Skarbu Państwa. Akcjonariusze mniejszościowi zadawali pytania, na które odpowiadała Joanna Siudak, pełnomocnik Gremi International S.a.r.l, gdyż zarząd spółki był nieobecny. Poniżej publikujemy treść najważniejszych pytań i odpowiedzi na nie, z dokładnością na ile dało się je zanotować.
Pytania Skarbu Państwa:
Pytanie: Na jakich warunkach oraz w jakim celu została przeprowadzona emisja obligacji BB oraz jakie jest uzasadnienie biznesowe przeprowadzonej emisji?
Odpowiedź: Obligacje serii BB zostały wyemitowane do 31.05.2024, oprocentowanie jest stałe, wynosi 11%. Zabezpieczeniem jest zastaw rejestrowy na akcjach KCI S.A. Celem jest finansowanie bieżących potrzeb związanych z działalnością inwestycyjną emitenta, realizowanych w oparciu o strategię działalności inwestycyjnej.
Pytanie: Jakie czynności zarząd podjął lub planuje podjąć względem dochodzenia roszczeń z tytułu przeprowadzonej transakcji przez Artura Łopuszko i Agatę Kalińską, byłych członków zarządu byłej Gremi Inwestycje S.A., w związku z wyrokiem sądu, który uznał ich za winnych działania na szkodę spółki Gremi Inwestycje S.A. w związku z dokonaniem w dniu 7 września 2013 transakcji nabycia 100% udziałów Wydawnictwa Przekrój Sp. z o.o. za 3,18 mln zł?
Odpowiedź: KCI S.A jako następca prawny wobec byłej Gremi Inwestycje S.A. oczekuje na opinię prawną, w związku z tym odpowiedź na to pytanie jest przedwczesna.
Nasz komentarz: Jest to bardzo trafne pytanie ze strony Skarbu Państwa, dobrze że Ministerstwo Aktywów Państwowych zainteresowało się wreszcie tą sprawą.
Pytanie pełnomocnika Mariana Nasiadki:
Pytanie: Spółka wykazuje w 2022 roku przychód z tytułu najmu nieruchomości przy ul. Racławickiej w Krakowie w wysokości 212 tys. zł, co stanowi poziomi niższy niż w poprzednim roku, na skutek wypowiedzenia umowy. Jakie jest uzasadnienie wypowiedzenia umowy?
Odpowiedź: Pan Nasiadka nigdy nie interesował się sprawami spółki. Pytania te są podyktowane partykularnymi interesami pełnomocników, którzy prowadzą Centrum Wspinaczkowe, co ma na celu pozyskanie informacji dla celów procesowych. Przyczyną wypowiedzenia umowy jest utrata zaufania, pogorszenie stanu technicznego budynku, brak płatności.
Pytania pełnomocnika Marka Rumana:
Pytanie: Spółka wykazuje na 31 grudnia 2022 kwotę 3,4 mln zł zobowiązań z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych. Czy są to wyemitowane obligacje?
Odpowiedź: Tak
Pytanie: Jakie są obecnie warunki finansowe z tytułu tych wyemitowanych przez Gremi Inwestycje S.A. dłużnych papierów wartościowych? Proszę podać co najmniej: oprocentowanie, termin wykupu.
Odpowiedź: 11%, 31.05.2024.
Pytanie: Czy obligatariuszem z jakichkolwiek wyemitowanych przez Gremi Inwestycje S.A. obligacji jest podmiot powiązany z Grzegorzem Hajdarowiczem lub on sam?
Odpowiedź: Tak
Pytanie: Jeśli tak, co to jest konkretnie za podmiot?
Odpowiedź: Podmiot powiązany z Grzegorzem Hajdarowiczem, reszta to tajemnica handlowa.
Pytanie: Jakie jest oprocentowanie pożyczek udzielonych na rzecz następujących podmiotów: Dragmor Sp. z o.o., Gremi International S.a.r.l., KCI S.A., Next Holdings S.a.r.l.? Proszę podać kwoty pożyczek i oprocentowanie w podziale na poszczególnych dłużników w uzgodnieniu z notą 21.3 i 21.4 sprawozdania finansowego.
Odpowiedź:
a) Dragmor: 10 mln zł po 7,73%, 3 mln zł po 7,73%, 150 tys. zł po 4,72%;
b) Gremi International S.a.r.l.: 3,1 mln zł po 10%, 3,35 mln zł po 14%;
c) KCI S.A.: 1,73 mln zł po 8,7%;
d) Next Holdings S.a.r.l.: 300 tys. zł po 10%, 3 mln zł po 4,73%;
Są to salda i oprocentowania według stanu na 31.12.2022. Wraz z prolongatą pożyczek od 1.1.2023 zwaloryzowano oprocentowanie.
Nasz komentarz: Hajdarowicz pożycza pieniądze od spółki i jednocześnie pożycza jej pieniądze, co prawda mniej, ale drożej. Obligacje wyemitowane przez spółkę oprocentowane są na 11%. Pożyczki od spółki są oprocentowane jak wyżej.
Pytanie: Jakie zabezpieczenia uzyskano od tych dłużników? Proszę podać rodzaj zabezpieczenia w podziale na poszczególnych dłużników.
Odpowiedź: Weksle.
Pytanie: Czy w 2022 dokonywano jakichkolwiek prolongat zadłużenia podmiotów powiązanych?
Odpowiedź: Tak.
Pytanie: Jeśli tak, proszę podać jakie pożyczki były prolongowane i na jakie terminy.
Odpowiedź: Wszystkie te powyżej wymienione zostały prolongowane do 31.12.2024, poza jedną pożyczką na 3,35 mln zł, która jest wymagalna w 31.05.2024, więc nie została prolongowana.
Pytanie: W sprawozdaniu z działalności za 2022 jest napisane co następuje: „W bilansie na dzień 31.12.2022 roku figuruje (od 2018 roku) w inwestycjach długoterminowych pozycja w kwocie 3.680,3 tys. zł. wraz z odsetkami wynoszącymi na koniec 2022 roku 692,5 tys. zł, odpowiadająca wartości obligacji Next Holdings S.a.r.l. nabytych na podstawie umowy z dnia 15.06.2018 roku.” Czy Gremi Inwestycje tworzyła jakiekolwiek odpisy z tytułu posiadania tych obligacji?
Odpowiedź: Nie.
Pytanie: Czy Gremi Inwestycje otrzymała jakiekolwiek poręczenia spłaty tych obligacji?
Odpowiedź: Tak.
Pytanie: Jeśli tak, to kiedy, od kogo, na jakich warunkach i na jaką kwotę?
Odpowiedź: Odmowa odpowiedzi, pytanie nie dotyczy sprawozdania za 2022 rok, gdyż zdarzenie nastąpiło po dniu bilansowym.
Następnie pełnomocnik Gremi International S.a.r.l. Joanna Siudak poinformowała, że wobec uprawomocnienia się wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie w sprawie z powództwa Marka Rumana o uchylenie pięciu uchwał walnego zgromadzenia Gremi Inwestycje pozbawiających akcjonariuszy prawa do udziału w zysku, otrzymała od zarządu spółki nową propozycję pokrycia straty za 2022 rok. Zgodnie z tą propozycją, strata ta w kwocie 9.377.117,72 zł ma być pokryta z niepodzielonego zysku za lata 2019-2021, natomiast „pozostała kwota” w wysokości 22.144.680,39 (chodzi prawdopodobnie o pozostały zysk, teraz niepodzielony wskutek decyzji sądu) ma być przeznaczona na kapitał zapasowy. Takiej treści uchwała przeszła głosami Gremi International S.a.r.l. Przeciwko tej uchwale głosowali pełnomocnicy Mariana Nasiadki i Marka Rumana, zgłaszając do niej sprzeciwy. Skarb Państwa wstrzymał się od głosu.
Marek Ruman zapowiedział zaskarżenie tej uchwały.