Marek Ruman i Skarb Państwa wygrywają proces z Hajdarowiczem: Sąd oddala apelację Gremi Inwestycje w sprawie uchwały o podziale zysku za 2015 rok.

6.01.2020

W dniu 29 listopada 2019 w krakowskim Sądzie Apelacyjnym zapadł wyrok w sprawie z powództwa Marka Rumana przeciwko Gremi Inwestycje S.A. (dawniej KCI PTK S.A., jeszcze dawniej WSK Kraków), kontrolowanej przez Grzegorza Hajdarowicza spółce z mniejszościowym udziałem Skarbu Państwa. Marek Ruman, reprezentujący interesy około 80 drobnych akcjonariuszy – byłych pracowników zakładów WSK Kraków, domagał się uchylenia uchwały o podziale zysku Gremi Inwestycje za 2015 rok, po tym jak Hajdarowicz kolejny rok z rzędu nie chciał dopuścić do wypłaty akcjonariuszom jakiejkolwiek dywidendy, jednocześnie przetrzymując cały majątek obrotowy spółki u siebie. Po stronie Marka Rumana jako interwenient uboczny przystąpił do procesu Skarb Państwa. Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 18 grudnia 2018 uchylił uchwałę. O sprawie informowaliśmy tu:

http://www.forumakcjonariuszykci.pl/marek-ruman-i-skarb-panstwa-wygrywaja-proces-z-hajdarowiczem-sad-uchyla-uchwale-o-podziale-zysku-gremi-inwestycje/

Od tego wyroku Grzegorz Hajdarowicz złożył apelację. Reprezentujący Gremi Inwestycje prawnicy z kancelarii BDO Legal argumentowali, że spółka nie posiada pieniędzy na wypłatę dywidend, bowiem zyski księgowe nie przekładają się na dodatnie przepływy pieniężne, zaś wypłaty dywidend są sprzeczne z celem spółki. Nadto – ich zdaniem – Sąd Okręgowy „bezzasadnie pominął i zbagatelizował aspekt konfliktu pomiędzy Piotrem Szczęsnym a Grzegorzem Hajdarowiczem”, albowiem „akcjonariusze mniejszościowi jak Piotr Szczęsny, Jan Bednarz, Radosław Kędzior, Marek Ruman współdziałają, udzielają sobie informacji i pomocy, aby tylko zaszkodzić Grzegorzowi Hajdarowiczowi”, co ma być przejawem tzw. „szantażu korporacyjnego”. „Pozew wpisuje się w swoistą kampanię prowadzoną przeciwko Grzegorzowi Hajdarowiczowi” – argumentowali w apelacji.

W odpowiedzi Marek Ruman wyjaśniał, że brak operacyjnych przepływów pieniężnych w spółce Gremi Inwestycje wynika z przyjętego swoistego „modelu” biznesowego, na który akcjonariusze mniejszościowi nie mają wpływu: „Po tym jak Grzegorz Hajdarowicz przejął kontrolę nad spółką, doprowadził do pozbycia się (względnie zamknięcia) działalności produkcyjnej. 10-hektarowy grunt został stopniowo wyprzedany do podmiotów z nim powiązanych (na kredyt) lub wnoszony aportem do podmiotów powiązanych. Spółka Gremi Inwestycje (dawniej KCI Park Technologiczny Krowodrza) przez pewien okres pobierała czynsz z wynajmu nieruchomości pofabrycznych, a uzyskane środki pieniężne przelewano na konta spółek powiązanych z Grzegorzem Hajdarowiczem jako pożyczki. Zatem w chwili obecnej spółka Gremi Inwestycje nie prowadzi działalności gospodarczej: niczego nie produkuje, nie świadczy żadnych usług, nie zatrudnia żadnych pracowników. Posiada natomiast majątek którym są: akcje spółki giełdowej KCI S.A. oraz należności wobec podmiotów powiązanych z Grzegorzem Hajdarowiczem.” Stąd w przekonaniu Marka Rumana jest możliwie pozyskanie środków pieniężnych przez zwrot udzielonych podmiotom powiązanym pożyczek lub w formie dywidendy od KCI S.A., gdyby tylko zarząd Gremi Inwestycje tego zechciał. Tymczasem „od pożyczek udzielonych prywatnym spółkom Grzegorza Hajdarowicza nie są płacone nawet odsetki, i że nie pobierano dywidend od spółek w grupie, tam gdzie było to możliwe”. Odnośnie konfliktu Grzegorza Hajdarowicza z innymi akcjonariuszami i rzekomego „szantażu” Marek Ruman wskazał, że „podobna sytuacja jak w Gremi Inwestycje, panuje we wszystkich podmiotach kontrolowanych przez Grzegorza Hajdarowicza w których ma on (lub miał – w przypadku spółek nieistniejących) akcjonariat mniejszościowy, wszędzie bez wyjątku panuje ostry konflikt na linii Grzegorz Hajdarowicz – akcjonariusze mniejszościowi. (…) Doprowadzeni do ostateczności akcjonariusze mniejszościowi podejmują próbę samoorganizacji celem obrony swoich interesów i przywrócenia ładu korporacyjnego w kontrolowanych przez Grzegorza Hajdarowicza podmiotach. Działania te nie są żadnym „szantażem”, ale są działaniem w pełni zgodnym z prawem.

Sąd Apelacyjny uznał racje Marka Rumana i oddalił apelację spółki Gremi Inwestycje.

Odnosząc się do kwestii braku pieniężnych przepływów operacyjnych, Sąd Apelacyjny ten argument odrzucił: „nie do zaakceptowania z punktu widzenia dobrych obyczajów jest taka polityka spółki, wskutek której środki finansowe nie wpływają do spółki, a następnie okoliczność ta jest powoływana na uzasadnienie uchwały o przeznaczeniu faktycznie wypracowanego zysku na inne cele, zamiast na wypłatę dywidendy. (…) W realiach niniejszej sprawy nie sposób racjonalnie wyjaśnić, dlaczego spółka (…) odstępuje przeznaczenia choćby części zysku na wypłaty dywidend akcjonariuszom.” Sąd Apelacyjny uznał, że polityka korporacyjna spółki Gremi Inwestycje krzywdzi akcjonariuszy mniejszościowych: „Interesy większościowego akcjonariusza w prowadzeniu takiej polityki gospodarczej spółki, jaka jest od szeregu lat realizowana nie mogą w realiach niniejszej sprawy przeważyć nad interesem mniejszościowych akcjonariuszy w uzyskaniu dywidendy. (…) Do zmiany tej oceny nie mogą prowadzić eksponowane w apelacji spory personalne wśród akcjonariuszy spółki czy innych osób mające wręcz przybierać – jak to lansuje strona pozwana – postać „szantażu korporacyjnego”. Nie jest niczym osobliwym, że powyżej opisana sytuacja panująca u strony pozwanej doprowadziła do konfliktów pomiędzy akcjonariuszami mniejszościowymi, których interesy w postaci uzyskania dywidendy nie są w najmniejszym choćby stopniu respektowane – a akcjonariuszem większościowym, który tych interesów nie uwzględnia, a wręcz (…) stoi na stanowisku, że akcjonariusze mniejszościowi mają bezwzględnie podporządkować się zasadzie prymatu kapitału i rządów większości.

Wyrok jest prawomocny. W związku z wydaniem ostatecznego wyroku poniżej publikujemy list otwarty Marka Rumana do byłych pracowników WSK Kraków a obecnych akcjonariuszy Gremi Inwestycje:

 
Szanowne Koleżanki,
Szanowni Koledzy,
Szanowni byli pracownicy dawnych zakładów WSK Kraków,

Trzy i pół roku czekaliśmy na ten wyrok. Sądy obu instancji stanęły po naszej stronie i wydały dwa zgodne wyroki, uznając, że sposób działania władz spółki Gremi Inwestycje krzywdzi akcjonariuszy mniejszościowych. To jednak nie koniec. Teraz problemem musimy znaleźć sposób, aby zmusić Pana Hajdarowicza do respektowania wyroku i tym samym zmusić go do przestrzegania reguł ładu korporacyjnego. Nikt nie powiedział na początku, że będzie łatwo, ale jak się nie uczestniczy w bitwie do końca, to nigdy nie będzie wiadomo kto wygrał wojnę.

Przydałoby się również, żeby w spółce Gremi Inwestycje przeprowadzić całościowy audyt w zakresie jej działalności w przeszłości, szczególnie transakcji z podmiotami powiązanymi z panem Hajdarowiczem, trzeba także wyjaśnić przyczyny poniesionych przez spółkę strat w przeszłości. Liczymy na większe zaangażowanie Skarbu Państwa w tej sprawie. Opracujemy kolejną petycję do Skarbu Państwa, który współuczestniczył w naszym procesie, podkreślimy nasze oczekiwania i podpierając się uzyskanym wyrokiem zasugerujemy całościowe podejście do problemu dotyczącego naszego uczestnictwa w spółce Gremi Inwestycje, w której jesteśmy wspólnie ze Skarbem Państwa mniejszościowym akcjonariuszem. Liczę na Wasze – akcjonariuszy – zaangażowanie i udział w tych działaniach, które będą zaproponowane.


Odwiedzajcie naszą stronę i informujcie o wszystkich propozycjach nabycia akcji ze strony Pana Hajdarowicza, które mogą się pojawić oraz o ewentualnych zamiarach pozbycia się akcji.


Życzę wszystkim dużo zdrowia i satysfakcji osobistej i rodzinnej w 2020 roku.


Marek Ruman

 

Z uwagi na coraz bardziej eskalujący konflikt pomiędzy Hajdarowiczem a akcjonariuszami mniejszościowymi we wszystkich kontrolowanych przez niego spółkach, a także z uwagi na podjęte przez niego odwetowe działania prawne i propagandowe przeciwko akcjonariuszom mniejszościowym, podjęliśmy decyzję, że o szczegółowych ustaleniach z procesu będziemy informować opinię publiczną. Dlatego też zdecydowaliśmy się na publikację wyroku wraz z całym uzasadnieniem.


Petycja do Ministerstwa Rozwoju

Więcej o historii spółki Gremi Inwestycje, czyli o dawnych zakładach WSK Kraków po ich prywatyzacji, co się stało z ich majątkiem i o tym jak Hajdarowicz gospodaruje na „swoich włościach” pisaliśmy tu:

http://www.forumakcjonariuszykci.pl/skarb-panstwa-wspolnikiem-hajdarowicza/

Forum akcjonariuszy spółki KCI