20.06.2023
W dniu 19 czerwca 2023 odbyło się zwyczajne walne zgromadzenie kontrolowanej przez Grzegorza Hajdarowicza spółki publicznej KCI S.A. Miało ono rutynowy przebieg. Zgodnie z przewidywaniami zysk netto za 2022 rok został przeznaczony w części na pokrycie straty w latach ubiegłych i w części na kapitał zapasowy. Kontynuowana jest zatem polityka permanentnego pozbawienia akcjonariuszy prawa do udziału w zysku.
Pełnomocnik spółki KCI odpowiadał na pytania akcjonariusza mniejszościowego Piotra Szczęsnego. Poniżej publikujemy treść najważniejszych pytań i odpowiedzi na nie, z dokładnością na ile dało się je zanotować.
Pytanie: Jaka była pierwotna (historyczna) cena nabycia tych akcji Gremi Media S.A., które zostały przez KCI S.A. zbyte na rzecz Pluralis B.V.? Proszę podać pierwotną (historyczną) wartość nabycia tych akcji, uwzględniając również fakt, że akcje Gremi Media S.A. były lub mogły być pierwotnie nabyte przez podmioty nieistniejące, a przejęte przez KCI S.A. tj. Jupiter S.A., Eurofaktor S.A.
Odpowiedź: Akcje Gremi Media S.A. są akcjami na okaziciela, więc nie sposób jest wskazać, że w styczniu 2022 w skład pakietu wchodziły akcje X nabyte w dniu Y. Zastosowano przepisy o rachunkowości.
Wstęp: W sprawozdaniu finansowym KCI S.A. za 2022 czytamy: „W okresie 2022 r. oraz 2021 r. Spółka dokonała zmniejszenia wyceny obligacji Next Holdings (odpis aktualizujący wartość) w związku z brakiem zaistnienia wystarczających warunków do zrealizowania opcji, na mocy której KCI S.A. uprawniona jest do zbycia wszystkich obligacji na rzecz emitenta obligacji, z pierwszeństwem przed innymi obligatariuszami…”
Pytanie: Jakie łączne odpisy z tytułu utraty wartości tych obligacji zaksięgowała spółka KCI S.A. od momentu ich nabycia do dnia 31 grudnia 2022?
Odpowiedź: Odpis wynosi 15,181 mln zł.
Pytania:
Czy – wobec zaistniałej szkody – zarząd KCI S.A. podjął kroki prawne przeciwko osobom, które nabyły ww. obligacje w imieniu KCI S.A. na rzecz KCI S.A.?
Jeśli kroki prawne podjęto, to jakiego rodzaju są to działania? Przeciwko komu te działania podjęto?
Jeśli nie podjęto kroków prawnych, to dlaczego nie podjęto?
Odpowiedź: Nie zaistniała szkoda, wobec tego zarząd nie podjął kroków prawnych.
Wstęp: W sprawozdaniu finansowym KCI S.A. za 2022 czytamy: „Dnia 26 kwietnia 2023 r. została zawarta umowa poręczenia udzielonego przez Gremi International S. à r. l. („Poręczyciel”) gwarantującą wykonanie zobowiązań spółki Next Holdings S.à.r.l. („Spółka”) z tytułu umowy opcyjnej, zawartej w dniu 1 lutego 2018 roku przez Gremi Park sp.z.o.o. (…) Zgodnie z umową poręczenia Poręczyciel bierze pełną odpowiedzialność za zobowiązanie do zapłaty Ceny Nabycia wskutek przyjęcia przez KCI Oferty Kupna w sposób, wysokościach i terminach wskazanych w Umowie opcyjnej. Poręczenie zostaje udzielone do maksymalnej kwoty 40 mln zł.”
Pytania:
Czy przy okazji udzielenia tego poręczenia na rzecz KCI S.A. miały miejsce jakiekolwiek (ustne lub pisemne) uzgodnienia przedstawicieli KCI S.A. z audytorem Spółki w kontekście tego, że brak udzielenia tego poręczenia skutkowałby wprowadzeniem przez audytora zastrzeżeń do opinii ze sprawozdania finansowego, względnie żądania zaksięgowania dodatkowych odpisów z tytułu utraty wartości wymienionych obligacji?
Jeśli odpowiedź na powyższe pytanie jest twierdząca – jakiego rodzaju były to uzgodnienia?
Czy wysokość tego poręczenia (tj. 40 mln zł) została uzgodniona z audytorem?
Odpowiedź: To jest pytanie z tezą. Spółka nie uzgadnia tego typu działań z audytorem.
Pytanie: Jaki jest koszt udzielenia ww. poręczenia?
Odpowiedź: Koszt poręczenia nie jest kosztem KCI.
Pytanie: Jakie KCI S.A. posiada zabezpieczenia spłaty obligacji wyemitowanych przez spółkę Maris Luxembourg S.a.r.l będące w posiadaniu KCI S.A.?
Odpowiedź: Zabezpieczeniem jest zastaw rejestrowy na udziałach spółki Eco Estrela Bay Malta.
Pytanie: Co jest w majątku dłużnika?
Odpowiedź: Udziały w spółce Eco Estrela Bay Malta, która pośrednio sprawuje kontrolę nad aktywami związanymi z projektem w Brazylii.
Wstęp: W grudniu 2022 zarząd KCI S.A. został poinformowany przez Piotra Szczęsnego o wydaniu przez Sąd Okręgowy w Krakowie prawomocnego wyroku, zgodnie z którym sąd ten uznał, że byli członkowie zarządu spółki Eurofaktor S.A. (dalej Eurofaktor, inaczej Gremi Inwestycje S.A.) Artur Łopuszko i Agata Kalińska działali na szkodę Eurofaktora w ten sposób, że w dniu 7 września 2013 roku dokonali oni nabycia 100% udziałów spółki Wydawnictwo Przekrój Sp. z o.o. za kwotę ok. 3,18 mln zł, podczas gdy wartość tych udziałów wynosiła zero, a podmiot ten powinien był zgodnie z prawem ogłosić upadłość. KCI S.A. jest następcą prawnym wobec Eurofaktora, w związku z tym może dochodzić roszczeń przynależnych pierwotnie Eurofaktorowi z tytułu sukcesji generalnej.
Pytania:
Jakie do chwili obecnej zarząd KCI S.A. podjął działania prawne w tej sprawie?
Czy zarząd KCI S.A. podjął kroki prawne przeciwko Arturowi Łopuszko i Agacie Kalińskiej celem odzyskania utraconego majątku?
Jeśli podjął działania przeciwko tym osobom, to jakiego rodzaju są to działania prawne? Proszę podać sygnatury wszczętych spraw cywilnoprawnych lub karnoprawnych.
Jeśli podjął działania przeciwko tym osobom, to czy rozpoznano majątek tych osób, czy zabezpieczono ich majątki?
Czy podjęto działania prawne przeciwko innym podmiotom pośrednio zamieszanym w sprawę lub współodpowiedzialnym, jak np. podmiotowi, który udzielił ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej Arturowi Łopuszko i Agacie Kalińska z tytułu pełnienia przez nich funkcji w zarządzie Eurofaktora, względnie przeciwko kontrolowanemu przez Grzegorza Hajdarowicza podmiotowi Gremi International S.a.r.l., który jest beneficjentem tej transakcji z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia się tego podmiotu?
Jeśli działania prawne zostały przez KCI S.A. podjęte, to dlaczego nie poinformowano o tym w sprawozdaniu finansowym?
A jeśli działania prawne nie zostały przez KCI S.A. podjęte, to dlaczego nie zostały podjęte?
Jeśli działania cywilnoprawne nie zostały przez KCI S.A. podjęte, to czy dlatego, że zarząd KCI S.A. czeka na przedawnienie roszczeń? Kiedy upływa termin przedawnienia wskazanych powyżej roszczeń KCI S.A. z tytułu poniesionej szkody?
Odpowiedź: Zarząd zlecił przygotowanie opinii prawnej w tej sprawie, jeszcze nie jest gotowa. Dopiero po uzyskaniu ostatecznej treści opinii prawnej zarząd podejmie decyzję co do dalszych kroków.
Pytanie: Jeśli działania prawne nie zostały przez KCI S.A. podjęte, to czy zarząd KCI S.A. zdaje sobie sprawę z ewentualności odpowiedzialności cywilnoprawnej lub karnoprawnej z tytułu takiego zaniechania?
Odpowiedź: Zarząd dokłada należytej staranności w swoich działaniach. Podejmowane działania są konsultowane z prawnikiem.