Proces o szantaż – szokujące ustalenia biegłego sądowego w sprawie wartości spółki Presspublica

23.09.2020

Przed Sądem Okręgowym w Krakowie dobiega końca proces sądowy, który spółka KCI wytoczyła dwóm akcjonariuszom mniejszościowym byłej spółki Gremi Inwestycje S.A.(dawniej Eurofaktor S.A.): Piotrowi Szczęsnemu i Radosławowi Kędziorowi, za przeprowadzenie rzekomego szantażu. Akcjonariusze ci przeciwstawili się próbie rozwodnienia kapitału w Gremi Inwestycje (d. Eurofaktor), którą lipcu 2015 roku chciał przeprowadzić Grzegorz Hajdarowicz. Kapitał miał zostać rozwodniony aportem w postaci udziałów spółki medialnej Presspublica, wydawcy „Rzeczpospolitej” i „Parkietu” (obecnie jako Gremi Media S.A.), którą Hajdarowicz wycenił sobie na 252 mln złotych. Wycenę sporządziła dla niego firma BAA Polska w czerwcu 2015. Piotr Szczęsny i Radosław Kędzior kwestionowali rzetelność wyceny aportu i cenę emisyjną. Z tych przyczyn wytoczyli pozew sądowy o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia o emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru. Ponieważ jednocześnie złożyli w sądzie wniosek o powołanie biegłego sądowego celem wykonania niezależnej wyceny aportu, Grzegorz Hajdarowicz pośpieszenie sam doprowadził do uchylenia uchwały rozwadniającej, zanim zdążył dokonać tego sąd. W tej sytuacji sprawa sądowa została umorzona i do rozwodnienia nie doszło.

Jednak Hajdarowicz nie odpuścił i złożył przeciwko Piotrowi Szczęsnemu i Radosławowi Kędziorowi pozew sądowy pod zarzutem dokonania tzw. „szantażu korporacyjnego”. Domaga się odszkodowania w wysokości 322 tys. złotych, za koszty poniesione przy przygotowaniu operacji rozwadniającej. „…Wzmiankowane czynności Pozwanych miały charakter szantażu korporacyjnego, a jako takie stanowiły nadużycie prawa. Dochodzona przez Spółkę kwota odszkodowania w wysokości 322.394,00 zł stanowi równowartość wydatków poniesionych przez Spółkę w związku z przygotowaniem oraz realizacją wszystkich czynności niezbędnych do przeprowadzenia podwyższenia kapitału.” – czytamy w raporcie finansowym spółki. Hajdarowicz ponadto zapowiedział kolejny pozew sądowy o 200 milionów złotych. (Więcej czytaj tu: http://www.forumakcjonariuszykci.pl/szantaz-korporacyjny/)

Formalnie stroną powodową jest spółka KCI S.A. (następca prawny dawnego Eurofaktora, który poniósł koszty emisji). Ponieważ KCI cały czas uparcie stoi na stanowisku, że wycena aportu była jak najbardziej prawidłowa, a pozew o uchylenie uchwały zgromadzenia złożony przez Szczęsnego i Kędziora całkowicie bezzasadny, sędzia powołał biegłego, celem dokonania wyceny rynkowej Presspubliki na lipiec 2015.

Biegły krakowskiego Sądu Okręgowego Leszek Olszewski zakończył właśnie pracę. Jego ustalenia mogą szokować. Ustalił on, że faktyczna wartość spółki Presspublica Sp. z o.o. na lipiec 2015 wynosiła… 35,7 mln złotych.

Z czego wynika aż tak ogromna rozbieżność pomiędzy wyceną biegłego sądowego, a produktem wyceniaczy z BAA Polska? Wyjaśniamy to poniżej.

Holding Presspublica składał się ze spółki-matki Presspublica Sp. z o.o. oraz sześciu spółek-córek: Gremi Business Communication Sp.z o.o., E-Kiosk S.A., Compress S.A., Uważam Rze Sp. z o.o., MM Conferences S.A., Kancelarie RP Sp. z o.o. Z tej listy obecnie dwie już nie istnieją (Gremi Business Communication Sp.z o.o., Uważam Rze Sp. z o.o. – obie przyłączone do Presspubliki, która zmieniła później nazwę na Gremi Media S.A.). Udziały w tych spółkach-córkach stanowiły większość majątku spółki-matki Presspublica Sp. z o.o.

Poniżej przedstawiamy kluczowy fragment wyceny spółek córek sporządzony przez BAA Polska:

Wycena Presspubliki

Hajdarowicz nie chciał ujawnić akcjonariuszom wycen poszczególnych spółek-córek, przedstawiając w raporcie bieżącym jedynie wycenę całościową, w której znalazło się jedynie to niewiele mówiące podsumowanie. Wyceny spółek-córek udało się uzyskać drogą sądową. Przyjrzał im się biegły sądowy Leszek Olszewski.

Biegły zakwestionował przede wszystkim błędne podejście BAA Polska do wyceny spółek Gremi Business Communication Sp.z o.o, Uważam Rze Sp. z o.o., Kancelarie RP Sp. z o.o. Zdaniem biegłego „W przypadku spółek Gremi Business Communication Sp. z o.o. oraz Uważam Rze, w których Presspublica miała 100% udziałów do wyceny zastosowano metody majątkowe, gdyż z uwagi na bardzo słabe ich historyczne wyniki finansowe, spadkowy trend sprzedaży czasopism brak było podstaw do przeprowadzenia wiarygodnej prognozy przyszłych dodatnich przepływów finansowych, które są podstawą do przeprowadzenia wyceny spółki metodą dochodową.”

Główna spółka wydająca „Rzeczpospolitą” czyli Gremi Business Communication Sp. z o.o. została przez biegłego wyceniona według wartości księgowej (69,5 mln złotych), co uzasadnił tym, że przynosiła ona straty przy spadającej sprzedaży. Zakwestionowali to prawnicy KCI uważając, że wycena biegłego nie bierze pod uwagę wartości marki „Rzeczpospolita”. Biegły co prawda wskazał w części opisowej wartość marki „Rzeczpospolita” na poziomie 33,1 mln zł, ale wskazał również, że „w aktywach widnieją wysoko wycenione aktywa niematerialne. Nadto zauważył, że „w aktywach spółki istnieją pozycje, wobec których (w wyniku dokładnej analizy pozycji pojedynczych) istniałoby ryzyko przeszacowania wartości „in minus” np. należności krótkoterminowe od spółek powiązanych (9,8 mln PLN) oraz pożyczki udzielone jednostkom powiązanym (11,6 mln PLN).”

Biegły jednoznacznie odrzucił metodę wyceny spółki Kancelarie RP Sp. z o.o., którą przyjęła firma BAA Polska: „W przypadku spółki Kancelarie RP, która utworzona została w kwietniu 2015 roku (…) wartość przyjęto wg. wartości nominalnej posiadanych udziałów z uwagi na krótki okres od powstania. W przypadku nowo powstałych spółek ich ocena na podstawie prognozowanych przyszłych dochodów może być rozpatrywana jako wycena projektu inwestycyjnego, a nie jako jej rynkowa wycena. (…) pozostałe aktywa spółki Presspublica przyjęto według ich wartości księgowej. Jest to założenie optymistyczne dla wyników wyceny, gdyż istnieją realne przesłanki do korekty np. pozycji „udzielone pożyczki jednostkom powiązanym”. Z dokumentów wynika, że udzielona została pożyczka (pożyczki) spółce Uważam Rze, która nie miała możliwości jej spłaty z uwagi na bardzo słabą sytuację finansową (brak płynności finansowej).”

Firma BAA Polska wyceniała pakiet udziałów (51%) w Kancelarie RP na 3,1 mln złotych. Tymczasem biegły sądowy wycenił je na… 2,5 tys. złotych.

Skrajnym przypadkiem jest wycena spółki Uważam Rze Sp. z o.o. Spółka ta wydawała niegdyś tygodnik o orientacji prawicowej „Uważam Rze”, uzyskując przejściowo wysokie nakłady. Jednak pod koniec 2012 roku pomiędzy Hajdarowiczem a zespołem redakcyjnym wybuchł konflikt, wskutek którego większość zespołu odeszła i założyła konkurencyjny tygodnik „Do Rzeczy”, w następstwie czego sprzedaż „Uważam Rze” dramatycznie spadła (126 tys. nakładu w listopadzie 2012, zaledwie 24 tys. nakładu 3 miesiące później). Spółka wydawnicza poniosła duże straty, ale nie upadła, bowiem została podtrzymana przy życiu kilkumilionową pożyczką od podmiotów powiązanych. Jednak trwale straciła udział w rynku.

Niezrażeni realiami wyceniacze z firmy BAA Polska jednoznacznie stwierdzają w maju 2013, że: „Na dzień wyceny nie zidentyfikowano przesłanek, które zagrażałyby ciągłości funkcjonowania Uważam Rze jako samodzielnego podmiotu gospodarczego. Nie ma więc bezpośredniego zagrożenia upadłością czy też likwidacją z powodów ekonomicznych”. Bez zastrzeżeń przyjęli oni wytworzone przez otoczenie Hajdarowicza prognozy przyszłych wysokich zysków i rosnącej sprzedaży, po czym wycenili spółkę Uważam Rze Sp. z o.o. na 6 milionów złotych.

Tymczasem zdaniem biegłego sądowego: wg stanu prawnego obowiązującego w 2015 roku istniały przesłanki do ogłoszenia jej upadłości, (…) z dużym prawdopodobieństwem można ocenić, że spółka nie regulowała swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych…”, ponadto „wykazywała ujemne kapitały własne, czyli zobowiązania przekroczyły wartość majątku spółki.” Zdaniem biegłego sądowego wartość Uważam Rze Sp. z o.o wynosiła… zero.

Biegły sądowy stwierdził w konkluzji: „Wszystkie przyszłe prognozy zarówno w zakresie wzrostów przychodów oraz ograniczaniu kosztów, na podstawie których obliczona została wartość spółek w 2015 były nad wyraz optymistyczne i w mojej ocenie mało realne. Prognozy przyjęte do obliczeń w 2015 były prognozami osób związanych z wycenianymi spółkami i niemającymi pokrycia w wynikach historycznych.”

Oprócz błędów merytorycznych, w wycenach sporządzonych przez BAA Polska zdarzały się także przypadki zwykłego niechlujstwa. Jak już wspominaliśmy, np. w wycenie spółki E-Kiosk S.A. firma BAA Polska błędnie wstawiła dane w tabeli Excela i błędnie je policzyła. Skutkowało to zawyżeniem wyceny o około… 1 milion złotych.

Dla porównania przedstawiamy poniżej wyceny spółek-córek wyznaczone przez biegłego sądowego:

Wycena spółek

Do tej kwoty biegły dodał pozostałe aktywa Presspubliki i odjął jej zadłużenie. W ten sposób otrzymał realną wartość rynkową holdingu Presspublica w lipcu 2015 na poziomie 35,7 mln złotych.

Wycena Presspubliki sporządzona przez BAA Polska posłużyła nie tylko do wyceny aportu przy próbie rozwodnienia w dawnym Eurofaktorze. W oparciu o nią Grzegorz Hajdarowicz dokonał rozliczenia swojego zadłużenia wobec byłej Gremi Inwestycje/Eurofaktor (31 mln zł w 2015 roku) oraz KCI (34 mln zł w 2016). Również w latach poprzednich udziały Presspubliki, które były sprzedawane przez Hajdarowicza do Eurofaktora i Jupitera, wyceniane były według innych wycen, ale według naszych informacji także opartych na prognozach osób z otoczenia Hajdarowicza.

Kilka lat później, wraz z publikacją sprawozdania finansowego KCI za 2017 rok pod naciskiem audytora dokonano urealnienia wyceny Presspubliki i spółka KCI wykazała olbrzymie straty wskutek konieczności dokonania odpisów. Więcej na ten temat czytaj tu: http://www.forumakcjonariuszykci.pl/szokujaca-strata-kci-s-a/

Forum akcjonariuszy spółki KCI