Raport ze zwyczajnego WZA Gremi Inwestycje S.A.

27.06.2019

Dnia 21 czerwca 2019 odbyło się zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki Gremi Inwestycje S.A. (dawnej KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A., PZL WSK Kraków). Na zgromadzeniu obecni byli dwaj akcjonariusze mniejszościowi: Skarb Państwa oraz Marek Ruman, reprezentujący interesy byłych pracowników WSK Kraków, którzy wciąż pozostają akcjonariuszami Gremi Inwestycje. Tym razem obecny był przedstawiciel zarządu – obecnie nie jest nim już Grzegorz Hajdarowicz a Piotr Łysek. Rejestracja na zgromadzenie wymagała wpisu do księgi akcyjnej, z uwagi na to, że akcje Gremi Inwestycje są obecnie akcjami imiennymi.

Przed zgromadzeniem akcjonariuszom przedstawiono następujące dokumenty:

Sprawozdanie finansowe spółki Gremi Inwestycje za 2018 rok:

sprawozdanie finansowe Gremi Inwestycje S.A. za 2018

Raport biegłego rewidenta do sprawozdania finansowego za 2018 rok:

sprawozdanie biegłego rewidenta do sprawozdania Gremi Inwestycje S.A. za 2018

Sprawozdanie zarządu z działalności Gremi Inwestycje za 2018 rok:

sprawozdanie z działalności Gremi Inwestycje S.A. za 2018

Ze sprawozdań finansowych wynika, że w dalszym ciągu ogromna większość majątku obrotowego spółki jest w dyspozycji Grzegorza Hajdarowicza, który pożyczył sobie z kasy spółki do podmiotów ze sobą powiązanych w sumie ponad 24 miliony złotych (stan na koniec 2018 roku). W tym zakresie nie zaszła w spółce żadna zasadnicza zmiana.

Jednak w 2018 roku miało miejsce kilka istotnych zdarzeń, które zmieniają sytuację majątkową spółki. W zeszłym roku informowaliśmy, że Grzegorz Hajdarowicz przez szereg lat nie egzekwował od spółki Beta Sp. z o.o. (następcy prawnego Forum XIII Delta sp. z o.o. Forum XIII Gamma SKA), której prezesem była jego żona Dorota Hajdarowicz zadłużenia w wysokości 6,7 mln złotych. Obecnie okazało się, że część tego zadłużenia (3,6 mln zł) została zamieniona na obligacje wyemitowane przez nieistniejącą spółkę Gremi Park Sp. z o.o. (obecnie przejętą przez Next Holdings Sarl z siedzibą w Luksemburgu). Są to te same obligacje, które Grzegorz Hajdarowicz sprzedał do KCI S.A. w zamian za swoje zadłużenie w wysokości 110 mln złotych. Obligacje te są zerokuponowe, mają 40-letni termin płatności i zostały wyemitowane przez podmiot, który ma ujemny kapitał – tj. jego zobowiązania znacznie przekraczały majątek. Prezes zarząd Piotr Łysek uznał jednak, że jest to zmiana pozytywna i uprawnia go to do rozwiązania odpisu, który uprzednio był utworzony na należności wobec spółki Beta Sp. z o.o. Nie chciał jednak odpowiedzieć na pytanie czy zaszły przesłanki do ogłoszenia upadłości Gremi Park Sp. z o.o. Pozostałe zadłużenie Beta Sp. z o.o. zostało zamienione na wierzytelności wobec innych spółek Grzegorza Hajdarowicza. Spowodowało to, że zaksięgowano jednorazowy przychód w wysokości 5,9 mln złotych.

Oprócz należności od spółek Grzegorza Hajdarowicza, Gremi Inwestycje posiada wciąż pakiet 33 % akcji spółki giełdowej KCI S.A. Pełzający po dnie kurs akcji KCI na giełdzie jest nawet niższy niż rok temu, co przełożyło się na niższą ich wycenę w aktywach. To spowodowało zaksięgowanie kolejnych odpisów i pomniejszeń w kapitale własnym. Te koszty nie przeważyły jednak nad rozwiązanym odpisem z tytułu zadłużenia Beta Sp. z o.o. więc finalnie przełożyło się to na zysk netto za rok 2018 w wysokości 2,97 mln złotych.

Myliłby się jednak ten, kto liczył, że akcjonariusze będą tym razem partycypować w tym zysku – Grzegorz Hajdarowicz do tego nie dopuści. Projekt uchwały zaproponowany przez Skarb Państwa, przeznaczający 100 % zysku na dywidendę, został odrzucony głosami Gremi International S.a.r.l (prywatna spółka Grzegorza Hajdarowicza). Projekt zarządu, który przeznaczał jedynie 20% zysku na dywidendę został… odrzucony głosami Gremi International S.a.r.l. Innych uchwał w temacie podziału zysku nie podjęto. Taka patologiczna sytuacja trwa już trzeci rok z rzędu. Skoro w ogóle nie podjęto żadnej uchwały o podziale zysku, nie ma czego zaskarżyć do sądu. Najwyraźniej Grzegorz Hajdarowicz uznał, że jest to sprytny sposób na uniknięcie kolejnego przegranego procesu.

Przy tej okazji wyszły na jaw nieprawidłowości w sprawozdaniu finansowym spółki. Przez ostatnie cztery kolejne lata Gremi Inwestycje corocznie wykazuje w księgach zysk (2015, 2016, 2017, 2018). Uchwała o podziale zysku netto za 2015 rok przeznaczająca go na kapitał zapasowy została zaskarżona przez akcjonariusza Marka Rumana (który wygrał sprawę w pierwszej instancji, więcej czytaj tu: http://www.forumakcjonariuszykci.pl/marek-ruman-i-skarb-panstwa-wygrywaja-proces-z-hajdarowiczem-sad-uchyla-uchwale-o-podziale-zysku-gremi-inwestycje/). Zyski netto wykazywane w latach 2016 i 2017 nie były przekazywane na kapitał zapasowy, bowiem nie podejmowano żadnych uchwał. Zatem zyski netto za te lata powinny się kumulować w pasywach bilansu w pozycji „zysk (strata) z lat ubiegłych”. Tymczasem wartość tej pozycji w pasywach wynosi zero. Na stronie 24 sprawozdania finansowego czytamy, że: „zmiany w kapitale zapasowym wynikają z przeznaczenia zysku netto z lat poprzednich na kapitał zapasowy”, co jest oczywistą nieprawdą. Jednak biegły rewident najwyraźniej nie widział tu problemu i zatwierdził sprawozdanie finansowe.

Aby sfinansować pożyczki, których udzielono swoim spółkom powiązanym z Hajdarowiczem, Gremi Inwestycje wyemitowała obligacje na łączną kwotę 7 mln złotych. Jak się okazało, wśród obejmujących obligacje są podmioty powiązane z Grzegorzem Hajdarowiczem. Jaki zatem ma sens udzielanie Hajdarowiczowi pożyczek i jednoczesne emitowanie obligacji które obejmuje pośrednio tenże Hajdarowicz? Nie wiadomo. Okazało się natomiast, że pożyczki, których Gremi Inwestycje udziela, oprocentowane są średnio na 8% rocznie, zaś obligacje, które emituje – na 10%. Oprócz tego pożyczki udzielone spółkom powiązanym z Hajdarowiczem nie mają żadnego realnego zabezpieczenia, natomiast wyemitowane obligacje mają twarde zabezpieczenie w postaci hipoteki. Tego zabezpieczenia hipotecznego udzieliła odpłatnie spółka Alvernia Planet Sp. z o.o. (spółka-córka wobec Next Holdings S.a.r.l., zapewne hipoteką obciążono kopuły dawnego studia filmowego przy autostradzie A4). Zabezpieczenie to kosztuje 1,5% rocznie. Realnie zatem Gremi Inwestycje płaci 11,5% rocznie swój bezpieczny dług (Hajdarowiczowi), a za udzielenie ryzykownych pożyczek (spółkom Hajdarowicza) uzyskuje jedynie 8%. „Taka sytuacja jest nieakceptowalna” – komentuje akcjonariusz Marek Ruman – „Jak przy takich parametrach oprocentowania długu spółka może zarabiać? Liczymy, że Skarb Państwa jako ten akcjonariusz mniejszościowy, który ma największe możliwości działania, wyjaśni tą sytuację i odpowiednio zareaguje, jeśli okaże się, że taki układ z Hajdarowiczem jest dla spółki niekorzystny.”

Poniżej przedstawiamy pytania udzielone na zgromadzeniu przez Marka Rumana, wraz z odręcznie dopisanymi odpowiedziami udzielonymi ustnie przez prezesa zarządu Piotra Łyska.

pytania Marka Rumana na WZA Gremi Inwestycje S.A. w dniu 21.06.2019 z odpowiedziami

Pojawiło się nowe zagrożenie dla spółki Gremi Inwestycje. Główny składnik majątku tj. akcje KCI był wykorzystywany jako zabezpieczenie zobowiązań spółek powiązanych z Hajdarowiczem. Rada Nadzorcza Gremi Inwestycje udzieliła zgody na dokonanie zastawu na 10,9 mln akcji (spośród łącznie 22,7 mln akcji będących w posiadaniu Gremi Inwestycje). „Pogłębia się uzależnienie spółki od zagranicznych interesów Grzegorza Hajdarowicza. Została ona całkowicie wprzęgnięta w jego prywatne interesy.” – tak podsumowuje bieżącą sytuację Marek Ruman.

Forum akcjonariuszy spółki KCI