Raport ze Zwyczajnego WZA KCI S.A. – Forum akcjonariuszy spółki KCI S.A.

09.07.2019

W dniach 21 czerwca 2019 i 5 lipca 2019 odbyło się zwyczajne walne zgromadzenie kontrolowanej przez Grzegorza Hajdarowicza spółki publicznej KCI S.A. Głosowania były formalnością, stąd wiodącym tematem zgromadzenia były pytania akcjonariuszy, które zadawali oni, aby zrozumieć realną sytuację majątkową spółki. Pytania zadawali obecni na zgromadzeniu: Piotr Szczęsny, Janusz Szczerban oraz pełnomocnik akcjonariuszki Marii Thiele. Zarząd był nieobecny, odpowiedzi udzielał pracownik Grzegorza Hajdarowicza Rafał Dziuba.

Najwięcej pytań dotyczyło wyemitowanych przed dawne studio filmowe Alwernia Studios Sp. z o. obligacji, które spółka KCI objęła w zamian za 109 mln złotych zadłużenia prywatnej spółki Grzegorza Hajdarowicza Gremi International S.a.r.l. Oto niektóre z pytań dotyczące tej sprawy:

Pytanie: Jakie jest zabezpieczenie w/w obligacji?
Odpowiedź: Niezabezpieczone.

Pytanie: Jakie są możliwości emitenta obligacji w zakresie ewentualnego wykupu w/w. obligacji w chwili obecnej, w perspektywie 5 oraz 10 lat, oraz w przypadku niepowodzenia projektu „Park Rozrywki”?
Odpowiedź: Pytanie dotyczy innej spółki i innego przedziału czasowego, o którym trudno dyskutować, jednak postępy projektu wskazują, że nie jest on zagrożony niepowodzeniem. Projekt „Parku Rozrywki” jest wiodącym scenariuszem, a z uwagi na sytuację zarząd nie widzi istotnych zagrożeń dla jego realizacji. Jak każdy projekt inwestycyjny również i ten charakteryzuje się ryzykiem. Wynagrodzenie z tytułu tego ryzyka odzwierciedlone jest w przysługującej KCI opcji sprzedaży obligacji.

Pytanie: Dlaczego KCI S.A. nie zadbała o zabezpieczenie spłaty obligacji wyemitowanych pierwotnie przez Gremi Park Sp. z o.o. poprzez hipotekę na nieruchomościach w postaci kopuł zlokalizowanych w Alwerni?
Odpowiedź: Pytanie zawiera tezę, z którą spółka się nie zgadza. Spółka bierze pod uwagę realizację projektu, w związku z tym obciążenia majątku Alwernia Planet Sp. z o.o. realizowane są w ściśle określonym zakresie, aby nie blokować realizacji projektu.

Pytanie: Na jakiej podstawie prawnej istnieje pierwszeństwo wierzyciela KCI S.A. z tytułu obligacji wyemitowanych przez Next Holdings Sarl przed innymi obligatariuszami?
Odpowiedź: Wynika to wprost z zapisów umowy.

Pytanie: Czy pozostali wierzyciele z obligacji dokonali podporządkowania swojego długu?
Odpowiedź: Spółka nie ma legitymacji prawnej, aby wypowiadać się za inne podmioty.

Pytanie: Czy to pierwszeństwo wierzyciela KCI będzie utrzymane także w przypadku upadłości lub niewypłacalności dłużnika?
Odpowiedź: Na chwilę obecną pierwszeństwo KCI istnieje. W przypadku upadłości lub niewypłacalności, których aktualnie nic nie zapowiada, zarząd KCI podejmie odpowiednie kroki.

Pytanie: Emitent KCI S.A. nie poinformował w formie komunikatu bieżącego, że objęte przez emitenta obligacje wyemitowane przez Gremi Park są zerokuponowe i mają termin spłaty 40-letni. Dlatego emitent nie poinformował o wspomnianych parametrach obligacji?
Odpowiedź: Spółka realizuje obowiązki informacyjne zgodnie z prawem, zatem zarząd informuje o kwestiach istotnych, których podanie do publicznej wiadomości wynika z przepisów prawa.

Pytanie: Emitent KCI S.A. nie poinformował w formie komunikatu bieżącego o przeniesieniu majątku nieruchomego dłużnika Gremi Park Sp. z o.o. w postaci kopuł aportem do spółki Alvernia Planet Sp. z o.o. Dlaczego emitetn nie poinformował o wspomnianym przeniesieniu majątku?
Odpowiedź: Nie ma obowiązku informacyjnego, Gremi Park Sp. z o.o. nie należy do grupy kapitałowej emitenta.

Pytanie: Czy majątek Next Holdings S.a.r.l. jest wyższy od zobowiązań tej spółki?
Odpowiedź: Według wiedzy zarządu tak.

Pytanie: Czy dłużnik z obligacji Next Holdings S.a.r.l. jest wypłacalny w rozumieniu prawa luksemburskiego?
Odpowiedź: Według wiedzy zarządu tak.

Pytanie: Dostępne dane finansowe wskazują, iż zobowiązania byłej spółki Gremi Park Sp. z o.o. której obligacje nabyto, przekraczały jej majątek. Czy dłużnik z obligacji spółka Gremi Park Sp.z o.o. zgłaszała wniosek o upadłość?
Odpowiedź: KCI nie ma legitymacji prawnej aby wypowiadać się za inną spółkę.

Pytanie: Audytor poinformował w raporcie z badania sprawozdania finansowego, że otrzymał list intencyjny, który ma uwiarygodnić możliwość spłaty obligacji przez Next Holdings S.a.r.l. Co konkretnie znajduje się w liście intencyjnym, który został przedstawiony audytorowi? Kto podpisał ten list intencyjny?
Odpowiedź: Są to informacje poufne, tylko do wiadomości audytora.

Pytanie: Czy Zarząd KCI S.A. zlecił zewnętrznemu podmiotowi wycenę nieruchomości posiadanych przez Gremi Park a obecnie przez Alvernia Planet Sp. z o.o. na wypadek sprzedaży nieruchomości innemu zewnętrznemu inwestorowi. Jeżeli tak, to czy wartość odzyskiwalna była większa od wartości obligacji? Jeżeli nie, to dlaczego nie?
Odpowiedź: KCI miała opinię rzeczoznawcy dotyczącą wartości tych nieruchomości. Z opinii wynikało, że wartość nieruchomości jest większa od wartości obligacji.

Dalsze pytania dotyczyły kwestii wyceny nabytych przez KCI udziałów dawnej Presspubliki (obecnie Gremi Media S.A.) od spółek powiązanych z Grzegorze Hajdarowiczem oraz ekonomicznych skutków tej transakcji. Jednak tu z reguły nie udzielano żadnych odpowiedzi:

Pytanie: Sprawozdanie finansowe KCI S.A. wskazuje na ujemny kapitał własny spółki Kancelarie RP Sp. z o.o. W latach 2015-2016 tą spółkę nabyto w oparciu o wycenę sporządzoną przez BAA Polska na poziomie 6 mln złotych. Czy spółka Kancelarie RP Sp. z o.o. zgłosiła wniosek o upadłość?
Odpowiedź: Odmowa udzielenia odpowiedzi.

Pytanie: Zarząd Gremi Media S.A poinformował, że w dniu 18 czerwca 2019 roku zbył wszystkie posiadane akcje spółki Compress S.A. w liczbie 11.500.100 sztuk, reprezentujących 82,14 proc. kapitału zakładowego tej spółki, za łączną cenę 420 tys. zł. Tymczasem spółka ta została wyceniona przez BAA Polska w maju 2015 roku na poziomie 6,85 mln złotych, przy czym pakiet akcji będący w posiadaniu Gremi Media S.A. na poziomie 431,55 tys. złotych oraz opcja nabycia kolejnych akcji na poziomie 2,863 mln złotych. W oparciu o tą wycenę dokonano transakcji nabycia udziałów Gremi Media S.A. od podmiotów powiązanych z Grzegorzem Hajdarowiczem. Nadto poinformowano, że w kwietniu 2019 zarejestrowano podwyższenie kapitału zakładowego spółki Compress o 900 tys. zł, które wpłacił jej większościowy akcjonariusz Gremi Media S.A., celem ratowania tej spółki przed utratą płynności.Czy zanim sprzedano akcje w Compress S.A. zaszły przesłanki upadłości spółki Compress S.A? Czy przeprowadzono test na upadłość tej spółki?
Odpowiedź: Odmowa udzielenia odpowiedzi.

Pytanie: Jakie łączne straty poniosła KCI S.A. wskutek pośredniego nabycia spółki Compress S.A.?
Odpowiedź: Spółka nie poniosła straty.
(Nasz komentarz: Istotnie, formalnie rzecz biorąc stratę poniosła spółka Gremi Media S.A., jako właściciel akcji Compress S.A., natomiast KCI pośrednio także poniosła stratę.)

Pytanie: Czy wskutek błędów rachunkowych popełnionych przez BAA Polska w tej wycenie Presspubliki, skutkujących zawyżeniem wyceny spółki E-Kiosk S.A. o około 1 mln złotych, a co za tym idzie zawyżeniem całej wyceny Presspublica emitent poniósł szkodę?
Odpowiedź: Nie.

W związku z raportami, że duże pakiety akcji Gremi Media S.A. (d. Presspublica) zostały sprzedane po cenie, która mogłaby uwiarygadniać wspomnianą wycenę Presspubliki sporządzoną przez BAA Polska, akcjonariusze chcieli wiedzieć kto nabył ten pakiet:

Pytanie: Komu spółka KCI S.A. sprzedała w dniu 28 grudnia 28.500 akcji Gremi Media w cenie 114 za sztukę? Jak zostały rozliczone należności z tego tytułu?
Odpowiedź: Informacja ta (chodzi o fragment w sprawozdaniu finansowym o sprzedaży 28500 akcji Gremi Media S.A.) jest omyłką pisarską. Transakcja miała miejsce 11 grudnia 2018, spółka sprzedała pakiet poza rynkiem regulowanym. Wszystkie informacje wymagane przepisami prawa są w raporcie ESPI, pozostałe informacje to tajemnica handlowa. Transakcja miała odroczony termin płatności. Do dnia 31 grudnia 2018 należności nie zostały rozliczone.

Z innych odpowiedzi wynikało, że cena wynosiła 147 zł za akcję, a nie 114 zł za akcję, oraz że nabywcą tych akcji był podmiot powiązany. Powyższa odpowiedź oznacza, że wprawdzie formalnie nastąpiła sprzedaż akcji Gremi Media S.A., ale żadne realne pieniądze z tego tytułu nie wpłynęły. Zatem jedynym efektem ekonomicznym tej transakcji jest powiększone saldo zobowiązań spółek powiązanych z Grzegorzem Hajdarowiczem wobec KCI.

Uwiarygodnić wycenę Presspubliki na poziomie 252 mln złotych miała także inna transakcja „sprzedaży” pakietu akcji Presspublica/Gremi Media, której dokonano w 2017. „W ramach Oferty Prywatnej część transakcji nabycia akcji Gremi Media S.A. została rozliczona w inny sposób niż w formie gotówkowej. W ramach innego niż gotówkowy rozliczenia Spółka nabyła od Loverose Limited z siedzibą w Larnace, Cypr („Loverose”) 900 (dziewięciuset) udziałów w kapitale zakładowym Lurena Investments B.V. z siedzibą w Amsterdamie, (…) stanowiących 5% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników Lureny, będącej jedynym akcjonariuszem Ruch S.A. (…).” – czytamy w raporcie bieżącym z 2017 roku. Zatem faktycznie nie była to sprzedaż lecz zamiana. (Więcej o tej sprawie pisaliśmy tu: http://www.forumakcjonariuszykci.pl/raport-ze-zwyczajnego-wza-kci-s-a/, w kontekście dowcipu o „sprzedaży” psa „wartego” milion za dwa koty po pięćset tysięcy). Wobec upadłości Ruchu transakcję „sprzedaży” trzeba było pośpiesznie odkręcać: „W dniu 21 września 2018 r. KCI S.A. zawarła z Loverose Limited, (…) umowę, na podstawie której nabyła 85.400 akcji (…) spółki zależnej Gremi Media S.A. notowanych na rynku New Connect. Jednocześnie Spółka sprzedała spółce Loverose 900 udziałów w kapitale zakładowym Lurena Investments B.V. (…), stanowiących 5% udziału w kapitale zakładowym (…) Lurena (…). Umowa została zawarta w związku z nieosiągnięciem zamierzonych efektów synergii i prowadzenia wspólnych przedsięwzięć…” – tak czytamy w sprawozdaniu finansowym KCI. Wobec tego akcjonariusze byli zainteresowani czy takie manewry wykonywane w momencie upadłości Ruchu nie spowodują komplikacji prawnych:

Pytanie: Czy istnieje ryzyko prawne zakwestionowania skuteczności transakcji zwrotnej zamiany pakietu 900 udziałów w Lurena Investments BV w zamian za pakiet akcji Gremi Media na skutek stanu niewypłacalności Ruch S.A.?
Odpowiedź: Według wiedzy zarządu nie.

Pytano o zabezpieczenia kolejnych należności wobec spółek powiązanych z Hajdarowiczem:

Pytanie: Jakie zabezpieczenia KCI S.A. posiada z tytułu udzielonych pożyczek dla spółki Dragmor S.A. (17 mln zł) oraz Gremi Film LLC (2,6 mln zł)?
Odpowiedź: Dragmor – weksel in blanco, Gremi Film LLC – brak zabezpieczeń.
(Nasz komentarz: Należy to interpretować, jako brak realnych zabezpieczeń. Taki stan rzeczy kontrastuje z faktem istnienia mocnych zabezpieczeń, które Grzegorz Hajdarowicz sobie przyznaje z tytułu wierzytelności z obligacji wobec Gremi Inwestycje S.A.)

Kilka pytań dotyczyło sprawy Przekroju:

Pytanie: Czy prawdą jest, że umowy transferów wierzytelności d. Wydawnictwa Przekrój Sp. z o.o. na byłą spółkę Gremi Inwestycje S.A. zostały zniszczone?
Pytanie: A jeśli prawdą jest powyższe, to kto i na czyje polecenie dokonał zniszczenia tych dokumentów i kiedy to się stało?
Pytanie: Czy zarząd spółki KCI wystąpił z roszczeniami odszkodowawczymi przeciwko sprawcom szkody w postaci nabycia ww. wierzytelności przez byłą spółkę Gremi Inwestycje S.A.?

Odmówiono udzielenia odpowiedzi na wszystkie powyższe pytania.

Pytanie: Dlaczego zarząd emitenta nie chce wykonać nakazów sądowych wydanych przez Sąd Rejonowy w Krakowie, zobowiązujących spółkę do przedstawienia pełnej dokumentacji cen transferowych za lata 2013 i 2014 spółki Eurofaktor S.A. oraz listy wierzycieli Wydawnictwa Przekrój Sp. z o.o. na koniec 2013 ?
Odpowiedź: Zarząd wykonuje nakazy sądowe we wszelkim możliwym zakresie.

Cześć pytań dotyczyła kwestii rzekomej manipulacji kursem akcji KCI oraz faktu, że kapitalizacja notowanej na New Connect spółki córki wobec KCI czyli Gremi Media S.A. przekroczyła granice absurdu, w pewnym momencie osiągając kilkudziesięciokrotność wyceny giełdowej spółki matki (o tej sprawie pisaliśmy tu:
http://www.forumakcjonariuszykci.pl/gremi-media-warta-ponad-2-mld-zl/). Zarząd KCI jednak zaprzeczał, aby miał z tym cokolwiek wspólnego. Poniżej publikujemy pytania zadane i odpowiedzi uzyskane w tej sprawie:

Pytanie: Na jakim etapie jest postępowanie prowadzone przez prokuraturę w sprawie rzekomej manipulacji kursem akcji KCI S.A.?
Odpowiedź: KNF prowadzi postępowanie nie informując spółki.
(Nasz komentarz: Odpowiedź jest nie na temat i wprowadza w błąd. Faktycznie KNF odmówiła wszczęcia takiego postępowania, natomiast śledztwo wszczęła Prokuratura Okręgowa w Warszawie.)

Pytanie: Kapitalizacja spółki Gremi Media S.A. przekroczyła z początkiem 2019 roku 2 mld złotych, przy szczątkowym obrocie, rzędu kilku lub maksymalnie kilkunastu akcji tygodniowo. Czy w tej sytuacji zarząd KCI S.A. zgłaszał podejrzenie manipulacji kursem akcji Gremi Media S.A.?
Odpowiedź: Tak.

Jest to dość zaskakująca odpowiedź, w świetle tego, że prawnicy KCI powołują się w sądach na wartość rynkową Gremi Media, wynikłą – jak się podejrzewa – z manipulacji.

Pytanie: Czy istnieje analogia z sytuacją z roku 2017, kiedy wzrosty kursu akcji KCI S.A. zostały zgłoszone przez zarząd emitenta do KNF i prokuratury jako podejrzenie manipulacji?
Odpowiedź: Jeśli mowa o jakiejkolwiek analogii, to polega ona na tym, że kurs wzrósł nagle bez przyczyny i bez udziału KCI.

Oprócz pytań akcjonariuszy i odpowiedzi, istotna była jedna z podjętych uchwał. Głosami podmiotów powiązanych z Grzegorzem Hajdarowiczem zgromadzenie podjęło decyzję o przedłużeniu upoważnienia dla zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego KCI w trybie kapitału docelowego na kolejne trzy lata. W tej uchwale Hajdarowicz przyznał sobie prawo do pozbawienia prawa poboru i ustalenia ceny emisyjnej, „przy czym cena emisyjna akcji w każdym wypadku ustalana będzie w oparciu o średni kurs akcji z notowań na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu 6 miesięcy poprzedzających miesiąc, w którym Zarząd podejmie uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego. Zarząd upoważniony jest do odpowiedniego korygowania ceny emisyjnej akcji ustalonej w oparciu o średni kurs akcji z notowań na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. uwzględniając:
– aktualną sytuację organizacyjną i finansową Spółki,
– aktualne uwarunkowania rynkowe,
– długookresowe korzyści dla Spółki,
– możliwość pozyskania aktywów niezbędnych do realizacji zamierzeń gospodarczych Spółki” – tak czytamy w treści tej uchwały.

Poniżej prezentujemy komentarz Piotra Szczęsnego dotyczący aktualnej sytuacji w spółce KCI S.A.:

Wyemitowane pierwotnie przez Gremi Park Sp. z o.o. (obecnie przejęta przez kontrolowaną przez Grzegorza Hajdarowicza zarejestrowaną w Luksemburgu spółkę Next Holdings S.a.r.l.) 40-letnie obligacje zerokuponowe mają charakter śmieciowy, pomimo że na papierze ich wartość wynosi teoretycznie 116 mln złotych. Stan majątkowy emitenta obligacji w momencie ich nabycia przez KCI był bardzo zły – przypominał stan niewypłacalnego Wydawnictwa Przekrój Sp. z o.o. w momencie gdy Hajdarowicz sprzedał długi tej spółki Eurofaktorowi. Przejęcie Gremi Park Sp. z o.o. przez spółkę zarejestrowaną w Luksemburgu niczego nie poprawia, a wręcz pogarsza sytuację wierzyciela – skądinąd wiemy, że spółka luksemburska nie posiada żadnych istotnych aktywów poza udziałami w Alvernia Planet Sp. z o.o., czyli kopułami przy autostradzie A4 w Alwerni, zatem faktycznie tym samym, co posiadała dawna Gremi Park Sp.z o.o., z tym że teraz majątek wyszedł do innej spółki. Stąd zdolność Next Holdings S.a.r.l. do spłaty obligacji stoi pod dużym znakiem zapytania. Obligacje nie mają żadnego realnego zabezpieczenia. Jedyne co mogłoby za takie zabezpieczenie służyć, czyli kopuły w Alwerni, już służą jako zabezpieczenie, ale na rzecz… samego Hajdarowicza i z innego tytułu. Oczywiście zamiast spłaty obligacji zawsze może nastąpić ich spłata w ten sposób, że Hajdarowicz zamiast pieniędzy odda KCI jakieś aktywa, do których będzie oczywiście miał odpowiednią wycenę.

Nie może dziwić brak chęci zarządu do udzielenia odpowiedzi na niewygodne pytania w sprawie Przekroju. Upływ czasu zweryfikował również wycenę grupy kapitałowej Presspublica (obecnie Gremi Media) sporządzoną BAA Polska w 2015 roku, na podstawie której Hajdarowicz „spłacił” swoje długi wobec KCI. Wyceny spółek, które wchodziły w skład grupy (np. Kancelarie RP Sp. o.o. czy Compress S.A.) okazały się po kilku latach zdecydowanie zawyżone. Jednak zarząd KCI udaje, że taki problem już nie istnieje. Najwyraźniej uznano, że to, co raz zapłacono Hajdarowiczowi, to już zapłacono i nie ma tematu.

W związku z podjętą uchwałą przedłużającą uprawnienia dla zarządu do emisji nowych akcji, nad akcjonariuszami mniejszościowymi KCI wciąż wisi groźba rozwodnienia, która dusi kurs akcji. Uchwała daje zarządowi prawo (de facto Grzegorzowi Hajdarowiczowi) do wyemitowania aż 68% dodatkowych akcji, które obejmie ten, kogo Grzegorz Hajdarowicz wskaże, po cenie którą on uzna za stosowną. Odwołanie się w treści uchwały do ceny rynkowej akcji KCI – a która jak wiadomo jest ułamkiem wartości godziwej tych akcji, nawet biorąc pod uwagę szanse spłaty obligacji Next Holdings S.a.r.l. czy wycenę aktywów Presspubliki – mogłoby sugerować, że Hajdarowicz będzie chciał dokonać emisji akcji po cenie rynkowej, zatem sporo poniżej wartości godziwej. Spodziewać się można, że w takim przypadku skieruje ją do samego siebie. O tym, że zagrożenie takie jest realne świadczy fakt, że podobnego manewru dokonał on już w spółce giełdowej Jupiter w 2011 roku (z fatalnym skutkiem dla akcjonariuszy mniejszościowych tej spółki, którzy nie zaskarżyli uchwały rozwadniającej), po czym jeszcze raz bezskutecznie próbował go powtórzyć w spółce giełdowej Eurofaktor/Gremi Inwestycje w 2015 roku. Jeśli do rozwodnienia w KCI dojdzie, wymagać to będzie zdecydowanej reakcji prawnej ze strony akcjonariuszy mniejszościowych KCI. Nie wolno tolerować prób rozwodnienia.

Wszystkie odpowiedzi na pytania zostały odtworzone z ręcznych zapisów, stąd mogą zawierać niedokładności. Władze spółki KCI odmówiły udzielenia odpowiedzi w formie pisemnej.