23.07.2018
Czy znacie dowcip o bacy, który chciał sprzedać psa za milion złotych? To posłuchajcie.
Dnia 30 czerwca 2018 odbyło się zwyczajne walne zgromadzenie spółki KCI S.A. Na WZA reprezentowani byli trzej akcjonariusze mniejszościowi: Piotr Szczęsny oraz dwie inne prywatne osoby fizyczne. Żaden z członków zarządu (Grzegorz Hajdarowicz, Dariusz Bąk) nie pojawił się na zgromadzeniu. Nie pojawił się także biegły rewident. Akcjonariusze mniejszościowi zadawali pytania dotyczące sprawozdania finansowego i różnych aspektów działalności spółki. Odpowiedzi udzielała w imieniu zarządu Agata Kalińska.
Szereg pytań dotyczył kwestii rzekomej manipulacji kursem akcji KCI. Przypomnijmy, że w miesiącach maju i czerwcu 2017 miały miejsce duże wzrosty kursu akcji KCI, przy niespotykanym wcześniej obrocie. Grzegorz Hajdarowicz uznał to za manipulację (patrz raport bieżący KCI nr 26/2017 z 2 czerwca 2017, link: https://www.bankier.pl/wiadomosc/KCI-Zlozenie-do-KNF-zawiadomienia-o-podejrzeniu-dokonania-manipulacji-akcjami-Spolki-7523400.html). W rezultacie tego inwestorzy się wystraszyli i kurs akcji szybko spadł do poprzednich poziomów. Blok następujących pytań: „Jakie zarząd KCI posiadał dowody na istnienie rzekomej manipulacji kursem akcji o której wspominał prezes zarządu w wywiadzie prasowym w Rzeczpospolitej i komunikacie bieżącym? Czy fakt dużego wzrostu kursu akcji jest wystarczającą przesłanką uzasadniającą istnienie manipulacji? Czy zarząd posiada dowody obciążające osoby podejrzane o manipulację? Kto konkretnie zdaniem zarządu stoi za rzekomą manipulacją?” pozostał bez odpowiedzi poza wyjaśnieniem, że toczy się postępowanie w KNF i prokuraturze. Udzielono natomiast odpowiedzi na pytanie: „Kto konkretnie zdaniem zarządu stoi za rzekomą manipulacją?” i brzmiała ona: „Prezes Zarządu KCI uważa, że manipulacją zajmuje się Pan Piotr Szczęsny.”
Kolejna grupa pytań dotyczyła nabycia przez KCI obligacji wyemitowanych przez Gremi Park sp. z o.o. (dawniej Alwernia Studios Sp. z o.o.) za kwotę ponad 100 milionów złotych. Oto niektóre pytania dotyczące tej sprawy:
Na stronach 117/118 sprawozdania jest informacja, że KCI S.A. zawarła z NEXT HOLDINGS S.a.r.l. umowę w sprawie spłaty wierzytelności KCI S.A. wobec GREMI INTERNATIONAL S.a.r.l. z tytułu udzielonych pożyczek oraz weksli na łączną kwotę 109 457 tys. zł. W ramach zapłaty KCI S.A. otrzymała obligacje o łącznej wartości nominalnej 422 000 tys. zł emitowane przez Gremi Park sp. z o.o.
a) Czy ta transakcja została zawarta na warunkach rynkowych?
b) Kto dokonał wyceny tych obligacji?
c) Z czego wynika olbrzymia rozbieżność między ceną zakupu tych obligacji a ich wartością nominalną?
d) Jakie są podstawowe parametry tych obligacji jak termin wykupu oraz oprocentowanie?
e) Czy obligacje są zabezpieczone na majątku Gremi Park sp. z o.o.?
f) Na czym konkretnie polega opcja sprzedaży przyznana KCI S.A.? W jakim okresie KCI S.A. może korzystać z tej opcji?
Czy zaszły przesłanki niewypłacalności dłużnika Gremi Park Sp. z o.o? A jeśli nie zaszły, to na jakiej podstawie zarząd uważa, że nie zaszły?
Czy dokonano testu na zajście przesłanek upadłości dłużnika Gremi Park? Kto i kiedy dokonał takiego testu?
Ile wynosi zbywcza wartość majątku dłużnika Gremi Park i co się na nią składa? Kto dokonał takiej wyceny majątku, kiedy i na jakiej podstawie?
Dlaczego w komunikacie o nabyciu obligacji Gremi Park nie podano, że są to obligacje czterdziestoletnie i zerokuponowe?
Jaki zdaniem zarządu fakt – w świetle stanu finansów dłużnika wykazującego wysoki ujemny kapitał własny – miałby świadczyć o tym, że nie mamy do czynienia z powtórką sytuacji z Przekrojem?
Niestety, na żadne z powyższych pytań akcjonariusze nie doczekali się odpowiedzi. Przedstawiciel spółki odmówił odpowiedzi pod pretekstem, że pytania nie dotyczą porządku obrad. Trudno takie wyjaśnienie zaakceptować, skoro porządek obrad w punkcie 5 przewidywał przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdań finansowych i sprawozdań zarządu, a informacje na temat nabycia obligacji Gremi Park znalazły się w sprawozdaniu finansowym. Akcjonariusze mieli zatem prawo uzyskać odpowiedź na te pytania.
Podobnie umotywowano nieudzielenie odpowiedzi na żadne z pytań dotyczących: strat spółki na interesach z Przekrojem, wycen holdingu Presspublica sporządzonych przez BAA Polska i błędów w tych wycenach, ewentualności zaistnienia przesłanek niewypłacalności spółek córek wobec Gremi Media: Compress S.A. i Kancelarie RP sp. z o.o.
Dalsze pytania akcjonariuszy dotyczyły transakcji „sprzedaży” akcji Gremi Media (dawnej Presspublica) przez KCI przed debiutem na Newconnect. Przypomnijmy, według informacji prasowych spółka KCI sprzedała przed debiutem 15% akcji Gremi Media „inwestorom krajowym i zagranicznym” (cyt. za „Rzeczpospolita”). Pakiet prawie 5% miała nabyć spółka Loverose, główny udziałowiec Ruchu. W innych wypowiedziach prasowych Hajdarowicza pojawiła się informacja o tym, już po debiucie nabywcą kolejnych 5% miał być jakiś amerykański fundusz. Najciekawsze jest to, że cena za akcję, którą uzyskano sprzedając cały mniejszościowy pakiet miała być taka, po jakiej akcje Gremi Media wyceniała firma BAA Polska, czyli 147 złotych za akcję, co dawało całościowo wartość przedsiębiorstwa na abstrakcyjnym poziomie 252 mln złotych.
W oparciu o tą wycenę Grzegorz Hajdarowicz rozliczył w latach 2015-2016 swoje długi wobec KCI i byłego Eurofaktora. Audytor jednak nie uwierzył w te wyceny. Skutkiem częściowego jej urealnienia KCI w roku 2017 zaksięgowała stratę w wysokości 45 milionów i wszystko wskazuje na to, że na tym nie koniec. O sprawie gigantycznych strat KCI na tej transakcji pisaliśmy już tutaj: http://www.forumakcjonariuszykci.pl/szokujaca-strata-kci-s-a/
Akcjonariusze byli zatem ciekawi kto uwierzył w słynną już wycenę Presspubliki i kupił akcje Gremi Media płacąc cenę na oderwanym od realiów rynkowych poziomie. Wpływ za 19,64% akcji Gremi Media po cenie według wyceny BAA Polska z maja 2015 roku wynosiłby teoretycznie prawie 50 milionów złotych. Ale wystarczy spojrzeć na cash flow KCI za 2017 rok, gdzie w pozycji: „Wpływy z tytułu zbycia instrumentów finansowych” widnieje kwota jedynie 17,2 mln złotych. Co z resztą? Spółka wyjaśnia, że pozostała część akcji „nie została sprzedana w transakcjach gotówkowych”. Ze sprawozdania finansowego wiadomo, że część z barteru uzyskanego przez KCI za akcje Gremi Media to 5% udziałów w spółce Lurena, które wyceniono na 12,5 mln złotych. Nie udzielono odpowiedzi na żadne z licznych pytań akcjonariuszy zmierzające do ustalenia co KCI uzyskała z pozostałej części bezgotówkowej „sprzedaży” 19,64% pakietu akcji Gremi Media.
Nikt nie chciał uwierzyć bacy, który upierał się, że sprzeda psa za milion. Ale pewnego dnia baca oznajmił zdumionej ludności, że psa jednak sprzedał i to za tyle, za ile chciał, czyli za milion. Mimochodem dodał jednak, że nie otrzymał miliona w gotówce, ale dostał dwa koty „warte” każdy po 500 tysięcy.
Grzegorz Hajdarowicz także „sprzedał” i to po cenie jaką zapowiadał. Jednak nie chciał odpowiedzieć na pytanie co KCI uzyskała z tej sprzedaży.
Co ciekawe – w zamian za odkupywanie wcześniej sprzedanych akcji Gremi Media (patrz str. 12 sprawozdania finansowego za 2017 rok i raporty bieżące Gremi Media) zarząd KCI nie oddaje tego co uzyskał wcześniej w barterze, ale płaci już prawdziwymi pieniędzmi. Nie udzielono odpowiedzi na pytania od kogo te akcje odkupywano – wyjaśniono, że spółka nie ma obowiązku udzielenia takiej informacji, bo stanowi ona tajemnicą handlową. A po co odkupywano akcje Gremi Media skoro dopiero co je sprzedawano? Ponieważ zarząd KCI S.A. wierzy w przyszłość Gremi Media S.A. i jest przekonany, że zakup akcji jest uzasadniony – wyjaśniła spółka. Dlaczego kupowano powyżej ich realnej wartości? Ponieważ zarząd jest zdania, że wartość tych akcji jest wyższa niż wynika to z testu na utratę wartości – oto co usłyszeli akcjonariusze.
Na pytanie jakie postępowania wyjaśniające w sprawie KCI prowadzi w chwili obecnej KNF udzielono odpowiedzi, że nie są prowadzone żadne sprawy.
Akcjonariusze mniejszościowi zgłosili sprzeciwy do uchwał o udzieleniu absolutorium i uchwały o podziale zysku.
Na zgromadzeniu nie udzielono odpowiedzi jak doszło do sporządzenia zawyżonych wycen Presspubliki i kto odpowiada za błędy w tych wycenach. Nie padło ani jedno słowo wyjaśnienia wobec tragicznych wyników spółki za ubiegły rok, które były skutkiem transakcji z podmiotem powiązanym z akcjonariuszem dominującym. Temat taki ze strony władz spółki zwyczajnie nie zaistniał. Za kilka lat w jakimś wywiadzie Hajdarowicz określi go zapewne mianem „historycznej transakcji”, tak jak to zrobił w przypadku „Przekroju”. Od determinacji akcjonariuszy mniejszościowych zależy zatem czy ktokolwiek poniesie odpowiedzialność za stumilionową stratę, którą poniosła spółka.