Sąd oddala pozew przeciwko Hajdarowiczowi w sprawie o znaczek „Gremi”

07.05.2021

W dniu 12 lutego 2021 Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie IV Wydział Gospodarczy oddalił pozew Piotra Szczęsnego przeciwko Grzegorzowi Hajdarowiczowi. Sprawa była prowadzona w tzw. trybie actio pro socio i dotyczyła podnoszonego przeciwko Hajdarowiczowi zarzutu o nadużycie polegające na tym, że jako członek zarządu nieistniejącej obecnie spółki publicznej Gremi Inwestycje S.A., którą kontrolował (znanej także jako Eurofaktor S.A. lub Gremi Media S.A.) pobierał w latach 2013-2014 z kasy spółki kilkaset tysięcy złotych rocznie za dzierżawę tzw. znaku towarowego „Gremi”.

Zdaniem Piotra Szczęsnego opłaty te były niezasadne i służyły jako swoista pozakodeksowa quasi-dywidenda. Były jednocześnie sposobem na agresywną optymalizację podatkową, gdyż ich beneficjentem były podmioty działające w korzystnym reżimie podatkowym: zakład pracy chronionej „Gremi” oraz spółka komandytowa. Spółka Eurofaktor w latach 2013-2014 nie prowadziła żadnej działalności gospodarczej, niczego nie produkowała, niczego nie sprzedawała pod marką „Gremi”, zatem znak towarowy w ogóle nie był jej do niczego potrzebny. Znaczek „Gremi” miał zastosowanie jedynie jako ozdoba strony internetowej i firmowej korespondencji.

Zdaniem Grzegorza Hajdarowicza korzystanie ze znaczka „Gremi” przyniosło spółce Eurofaktor wielorakie korzyści: zwiększoną rozpoznawalność, renomę, poprawę wiarygodności i „dostęp do wspólnych zasobów”. Miało się także wiązać ze „wsparciem wizerunkowym i organizacyjnym”, a sam znaczek „Gremi” „odstraszał adwersarzy procesowych.” Korzystanie ze znaczka „Gremi” miało także uratować spółkę Eurofaktor przed upadłością w 2006 roku.

Na poparcie swoich stanowisk strony przedstawiły rozstrzygnięcia innych organów. Piotr Szczęsny przedstawił wyrok Sądu Okręgowego w Krakowie z 2014 roku, który uznał, że opłaty za znaczek były ekonomicznie nieuzasadnione i służyły jako transfer majątkowy do Hajdarowicza z pokrzywdzeniem akcjonariuszy mniejszościowych. Grzegorz Hajdarowicz przedstawił uzasadnienie decyzji Komendy Miejskiej Policji z 2014 roku o umorzeniu śledztwa w sprawie opłat za znaczek, zgodnie z którym spółka Eurofaktor z korzystania ze znaczka miała uzyskać wymierne korzyści. „Zmienił się zwłaszcza na korzyść firmy wizerunek firmy (…). …w wyniku tego adwersarze procesowi Gremi Media S.A. w znacznym stopniu odstąpili od dalszych działań wobec spółki” – tak przynajmniej uznał w uzasadnieniu Nadkomisarz Tomasz Proksa. Hajdarowicz przedstawił także wyceny znaczka „Gremi”, zgodnie z którymi znaczek miał być wart między 3,3-5,4 mln zł w 2011 roku (wycena sporządzona przez Jerzego Koska) i aż 10,3 mln zł w 2017 (wycena sporządzona przez BAA Polska).

W sprawie zeznawali jako świadkowie podwładni Hajdarowicza: Agata Kalińska i Rafał Dziuba, którzy zgodnie stwierdzili, że korzystanie ze znaczka „Gremi” było dla spółki korzystne. Szczególnie ciekawe były zeznania Rafała Dziuby. Na pytanie jak obliczono wynagrodzenie za korzystanie ze znaczka co do wysokości, odpowiedział, że zostało ono arbitralnie wyznaczone przez Hajdarowicza na poziomie 15% przychodów spółki. Potwierdził, że podobny schemat stosowano w innych kontrolowanych przez Hajdarowicza spółkach. Jego zeznania potwierdziła również dokumentacja cen transferowych Eurofaktora gdzie czytamy: „cena za licencję do korzystania ze Znaku została określona jako ryczałt miesięczny. Kwota ryczałtu miesięcznego jest kalkulowana jako 15% średniomiesięcznych przychodów Licencjobiorcy, na których wpływ miało oddziaływanie znaku Gremi. Przyjęto ostrożnie, że siła oddziaływania znaku Gremi obejmuje połowę (50%) tych przychodów.”

Sąd Rejonowy uznał, że sam pozew był nadużyciem, a powód nie był legitymowany ani materialnie ani formalnie do dochodzenia roszczenia wywodzonego z art. 415 Kodeksu Cywilnego. Co do meritum sprawy, to uzasadnienie było dość lakoniczne. Zdaniem Sądu:
„Jak wynika ze stanu faktycznego sprawy, a przede wszystkim z zeznań przesłuchiwanych świadków oraz postanowień wydawanych przez Komendę Miejską Policji czy Prokuraturę Okręgową w Krakowie o umorzeniu śledztwa w sprawie wyrządzenia spółce przez pozwanego znacznej szkody majątkowego poprzez zawarcie umowy licencyjnej Gremi Media (…) uzyskała wymierną korzyść w kilku obszarach działalności. Przede wszystkim dzięki wsparciu grupy Gremi i możliwości korzystania z jej znaku nie doszło do ogłoszenia upadłości Eurofaktor (…), a co więcej po uzyskaniu przez nią zgody na zarządzanie przez nią wierzytelnościami (…) zarobiła (…) kilka milionów złotych. Dodatkowo korzystanie ze znaku towarowego Gremi spowodowało obniżenie kosztów funkcjonowania spółki Eurofactor a ponadto wiązało się ze wsparciem prawników, menadżerów i analityków” – czytamy w uzasadnieniu wyroku. I dalej: „Powód co prawda wskazywał m.in. na brak jakichkolwiek korzyści dla Gremi Media (…) w związku zawartą umową licencyjną i ograniczeniem przychodów spółki jedynie do naliczania odsetek za pożyczki udzielone spółkom powiązanym z pozwanym, jednakże jego gołosłowna argumentacja nie znajduje poparcia…”

Poniżej komentarz Piotra Szczęsnego do wyroku sądowego:

Ten wyrok zasługiwał na apelację i tak też uczyniłem. Sąd Rejonowy popełnił błędy, zarówno prawne (odmawiając mi legitymacji), jak i w ustaleniu stanu faktycznego, ale także w ocenie dowodów. To nie ja powinienem udowodnić, że znaczek „Gremi” przynosił spółce Eurofaktor jakąkolwiek korzyść, tylko ten, kto tak uważa. Brak jest związku pomiędzy rzekomym uratowaniem Eurofaktora przed upadłością w 2006 roku, a korzystaniem ze znaczka „Gremi” w latach 2013-2014, nie wspominając, że umowa na dzierżawę znaczka została zawarta dopiero w 2010 roku. Brak jest jakichkolwiek pisemnych dowodów na udzielanie rzekomego wsparcia prawników, menadżerów i analityków, wszystko to opiera się na zeznaniach świadków – podwładnych pozwanego. Wartość znaczka „Gremi” – jakakolwiek by nie była – nie ma znaczenia dla ustalenia, czy jego dzierżawa jest ekonomicznie racjonalna. Trudno jest uzasadnić pobieranie olbrzymich opłat opartych o przychody, w sytuacji gdy jedynym przychodem spółki były odsetki od pożyczek udzielonych samemu Hajdarowiczowi.

Proces ujawnił swoisty „model biznesowy” jaki Hajdarowicz stosował wobec kontrolowanych przez siebie spółek, o czym nigdy nie informowano ich akcjonariuszy mniejszościowych: mianowicie pobierał on sobie opłaty w wysokości 15% od takiej części przychodów, którą uznał, że jest wynikiem „oddziaływania znaku Gremi”. Od KCI pobierał w ten sposób ponad milion złotych rocznie.