26.11.2022
W dniu 27 września 2022 roku Sąd Okręgowy w Krakowie oddalił apelację Piotra Szczęsnego w sprawie przeciwko Grzegorzowi Hajdarowiczowi. Piotr Szczęsny zarzucał Grzegorzowi Hajdarowiczowi działanie na szkodę byłej spółki Eurofaktor S.A. poprzez pobieranie sobie w latach 2013-2014 kilkuset tysięcy złotych rocznie z kasy spółki za dzierżawę znaczka „Gremi”, którego był on właścicielem, w sytuacji, gdy znaczek ten nie był spółce do niczego potrzebny, szczególnie że spółka była wówczas w stanie wegetatywnym – nie prowadziła żadnej działalności operacyjnej, a jedynie udzielała pożyczek podmiotom powiązanym z Hajdarowiczem. Grzegorz Hajdarowicz natomiast twierdził, że znak towarowi „Gremi” przynosił spółce liczne korzyści wizerunkowe i marketingowe, w tym kontrakty handlowe i pozytywne skojarzenia z tzw. „grupą Gremi”, a także wsparcie managerów i analityków. Sąd pierwszej instancji pozew oddalił.
Od tego wyroku Piotr Szczęsny złożył apelację, którą sąd drugiej instancji oddalił, chociaż wyrok taki zapadł z innych przyczyn, niż widział to sąd pierwszej instancji. Sąd Okręgowy uznał za nieudowodnione, że spółka poniosła szkodę. Poniżej cytujemy najistotniejsze fragmenty uzasadnienia wyroku:
„Nie budzi żadnych wątpliwości Sądu Okręgowego, że analizując zasadność zawarcia – a właściwie kontynuowania – umowy licencyjnej skoncentrować należy się na samym upoważnieniu do używania znaku, to bowiem jedynie winno być przedmiotem umowy licencyjnej (art. 163 prawa własności przemysłowej). Jeżeli przy okazji tej umowy świadczone były przez uprawnionego z prawa ochronnego na znak towarowy na rzecz spółki również inne usługi, to winny one być odrębnie oceniane i wynagradzane, ponieważ nie wynikają z umowy licencyjnej. Dlatego bez znaczenia dla oceny zasadności roszczenia powoda pozostaje to, że umowa licencyjna – zgodnie z ustaleniami Sądu Rejonowego – miała wiązać się ze wsparciem prawników, menadżerów i analityków, czy też miała realizować jakieś dodatkowe cele. Tego rodzaju usługi dodatkowe – o ile oczywiście były świadczone – winny podlegać odrębnemu rozliczeniu. Nie ma żadnych podstaw, aby nimi uzasadniać ponoszenie opłat licencyjnych. Warunkiem uwzględnienia powództwa skierowanego przeciwko pozwanemu pozostawało jednak wykazanie szkody po stronie spółki, szkody rozumianej jako transfer środków pieniężnych nie mający uzasadnienia gospodarczego, nie zaś jako transfer tych środków w ogóle. W tym zakresie – w ocenie Sądu Okręgowego – powód nie sprostał spoczywającemu na nim ciężarowi dowodu. Powód powoływał się na to, że spółka w istocie nie prowadziła żadnej działalności. Jednocześnie jednak podał, że działalność usługowa była przez nią prowadzona, choć ograniczała się do podmiotów powiązanych.
(…)
Nie można również zgodzić się z apelującym w zakresie, w jakim utrzymuje, że z uwagi na to, iż nie można dowodzić okoliczności negatywnej, nie spoczywa na nim obowiązek dowodowy wykazania nieprowadzenia przez spółkę działalności. W świetle nawet twierdzeń samego powoda jasne jest, że spółka prowadziła działalność gospodarczą (nawet jeśli jej przedmiotem było jedynie pozyskiwanie odsetek od zobowiązań podmiotów powiązanych). A zatem nie było żadnych przeszkód do dowodzenia, czym zajmowała się spółka. Punktem wyjścia oczywiście powinny być pełne sprawozdania finansowe za okres, w którym miało powstać roszczenie odszkodowawcze, a więc za lata 2013-2014. Nie spełniają tego warunku fragmenty sprawozdania Gremi Media spółki akcyjnej, ani podatkowa dokumentacja cen transakcyjnych, której celem jest wykazanie, że warunki transakcji zawieranych w danym roku podatkowym pomiędzy podmiotami powiązanymi odpowiadają warunkom rynkowym.
(…)
Bez wiadomości specjalnych taka weryfikacja byłaby możliwa wyłącznie przy ustaleniu, że spółka żadnej działalności nie prowadzi, a do takiego ustalenia podstawy w niniejszym postępowaniu nie zaistniały. (…) To, że Eurofaktor (następnie Gremi Media, Gremi Inwestycje) uiszczała na rzecz pozwanego, a później na rzecz Gremi Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Beta spółki komandytowo-akcyjnej opłaty licencyjne samo w sobie nie stanowi szkody. Nie jest również sprzeczne z prawem zawarcie umowy licencyjnej pomiędzy podmiotami powiązanymi. Szkoda powstałaby wówczas, gdyby rozporządzenie majątkowe związane z ponoszeniem opłat licencyjnych nie miało uzasadnienia ekonomicznego, gdyby majątek spółki bez ekwiwalentu doznawał uszczuplenia. Inicjatywy dowodowej w tym zakresie powód jednak nie podjął.
Zarzut apelacji związany z kwestią tzw. szantażu korporacyjnego pozostaje bez znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy, toteż zbędne jest szersze się do niego odnoszenie. Należy jednak odnotować, że postępowania sądowe, inicjowane przez powoda w części potwierdzają prawomocnymi orzeczeniami zarzuty stawiane osobom kierującym spółką, której powód jest akcjonariuszem. A zatem przynajmniej część z nich nie jest bezpodstawna.”