07.07.2022
W dniu 5 lipca 2022 po 2-tygodniowej przerwie wznowiono zwyczajne walne zgromadzenie spółki publicznej KCI S.A. Pełnomocnik KCI (zarząd nie raczył się pojawić na zgromadzeniu) odpowiadał na pytania akcjonariusza mniejszościowego Piotra Szczęsnego. Poniżej publikujemy treść najważniejszych pytań i odpowiedzi na nie, z dokładnością na ile dało się je zanotować.
Pytania dotyczące sprzedaży akcji własnych KCI
W dniu 31 stycznia 2022 KCI S.A. (dalej „KCI”) poinformowała o sprzedaży 3.616.853 akcji własnych, stanowiących 5,27 % kapitału zakładowego. Cena sprzedaży wynosiła 1,12 zł za akcję. Stroną kupującą była prywatna spółka Grzegorza Hajdarowicza: Gremi International S.a.r.l. Akcje te były w posiadaniu KCI jeszcze od czasów NFI Jupiter (przejęty przez KCI w 2015 roku), nabyto je wiele lat temu po wyższych cenach. Poprzedni przypadek analogicznego jak wyżej opisany transferu majątkowego, którego cena nie odzwierciedla wartości godziwej akcji miał miejsce w grudniu 2015 roku, kiedy to KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A. (obecnie Gremi Inwestycje S.A., spółka z częściowym udziałem Skarbu Państwa) sprzedała 2,28% akcji KCI, przy czym kupującym była prywatna spółka Grzegorza Hajdarowicza: Gremi Sp. z o.o. a wówczas spółka Grzegorza Hajdarowicza przejęła od KCI PTK akcje KCI za 13% ich wartości majątkowej.
Pytanie: Na jakiej podstawie ustalono cenę sprzedaży tych akcji w obecnej transakcji?
Odpowiedź: Na podstawie kursu zamknięcia na dzień 28.01.2022.
Pytanie: Jakie było ekonomiczne uzasadnienie tej transakcji, skoro zarząd KCI ma świadomość, że cena sprzedaży za akcję jest ułamkiem wartości godziwej akcji, co zarząd KCI publicznie przyznawał?
Odpowiedź: KCI posiadała te akcje z uwagi na szereg sukcesji uniwersalnych. Posiadanie akcji własnych powinno być wyjątkiem a nie regułą. Ustawodawca dał temu wyraz wprowadzając różne ograniczenia w nabywaniu i posiadaniu akcji własnych. Biorąc powyższe pod uwagę, posiadanie akcji własnych jest niepożądane. Akcje sprzedano po cenie rynkowej.
Pytanie: Czy zarząd dysponował fairness opinion co do godziwej wartości tych akcji przed zwarciem transakcji?
Odpowiedz: Nie
Pytanie: Jeśli nie dysponował, to dlaczego nie dysponował?
Odpowiedź: Przepisy nie nakładają takiego obowiązku.
Pytanie: Jaki księgowy wynik finansowy emitent osiągnął na tej transakcji zważywszy cenę nabycia akcji własnych przez KCI? Proszę przedstawić obliczenie.
Odpowiedź: Wycena wartości nabycia, powstała wskutek połączenia KCI z Jupiterem oraz KCI Development, to 2402 tys. zł, przychody 4.051 tys. zł. W związku z tym powstały wynik ujęty na kapitale zapasowym 1.648 tys. zł.
Pytanie: Czy podobne transfery akcji KCI w oparciu o ceny rynkowe będą kontynuowane w przyszłości?
Odpowiedź: Odmowa odpowiedzi. Pytanie nie dotyczy sprawozdania finansowego.
Znaki towarowe „Gremi” w posiadaniu Gremi Media S.A.
W dniu 13/01/2022 zarząd KCI w komunikacie bieżącym informował, o zawarciu warunkowej umowy zbycia przez Gremi Media S.A. (dalej „Gremi Media”) praw do znaków towarowych „GREMI”, „GREMI GRUPA” oraz „GREMI MEDIA”; przy czym warunkiem wejścia w życie tej umowy miało być udzielenie przez walne zgromadzenie Gremi Media zgody na sprzedaż tych znaków, a przeniesienie praw do w/w znaków na Emitenta nastąpić miało po spełnieniu się wskazanego warunku i zapłacie przez Emitenta ceny sprzedaży.
Pytanie: Jaki jest aktualny status tej transakcji?
Odpowiedź: Transakcja zmaterializowała się w dniu 8.02.2022. Zgromadzenie Gremi Media wyraziło zgodę, tym samym umowa weszła w życie. Spółka KCI dokonała zapłaty ceny sprzedaży.
Pytanie: Jaka jest cena transakcji, tj. cena sprzedaży wskazanych znaków towarowych?
Odpowiedź: 10.366.700 zł. Dodatkowo jest umowa licencyjna, która będzie obowiązywała 10 lat, opłata 47.300 zł miesięcznie.
Sprzedaż znaków towarowych przez Gremi Media do KCI a sprzedaż akcji Gremi Media przez KCI
Na stronie 26 jednostkowego sprawozdania finansowego KCI za 2021 napisano tak: „W 2021 r. szacunek wartości godziwej akcji Gremi Media S.A. odpowiada wartości ostatnio przeprowadzonej transakcji rynkowej, tj. zgodnie z warunkami ustalonymi w zawartej dnia 15 grudnia 2021 r. pomiędzy KCI S.A. a Pluralis B.V. „Umowy sprzedaży akcji Gremi Media S.A.”.
Pytanie: Czy wyżej opisana transakcja jest transakcją wiązaną ze zbyciem akcji Gremi Media przez KCI na rzecz Pluralis B.V. z siedzibą w Amsterdamie (dalej „Pluralis”)?
Odpowiedź: Obie transakcje, tj. zbycie akcji i sprzedaż znaków są ze sobą powiązane. Zarząd KCI uznał, że bardziej pożądane jest pozyskanie znaków i uzyskanie przychodów w ramach ww. powiązanych transakcji.
Pytanie: Czy zbycie akcji Gremi Media przez KCI na rzecz Pluralis jest w jakikolwiek stopniu uwarunkowane dokonaniem ww. opisanej transakcji przeniesienia znaków towarowych?
Odpowiedź: Transakcja sprzedaży znaków była przewidziana w umowie sprzedaży akcji Gremi Media. Pluralis zastrzegł kary umowne przypadku niedojścia do skutku transakcji sprzedaży znaków.
Pytanie: Czy cena zbycia akcji Gremi Media na rzecz Pluralis jest w jakikolwiek sposób powiązana z dokonaniem ww. transakcji zbycia znaków towarowych?
Odpowiedź: Cena za akcję nie była powiązana ze zbyciem znaków, jednak kupujący zastrzegł karę umowną w przypadku niedojścia do skutku transakcji zbycia znaków.
Rozliczenie sprzedaży akcji Gremi Media przez KCI
Pytanie: Po jakich wartościach księgowych ujęto akcje Gremi Media w bilansie jednostkowym KCI na moment zbycia tych akcji na rzecz Pluralis? Proszę podać datę, na którą sporządzono bilans i wartości księgowe akcji.
Odpowiedź: Wartość bilansowa pierwszej transzy akcji Gremi Media wynosiła 65.532 tys. zł. Ich wycena jest aktualizowana kwartalnie. Na dzień 16.12.2021 w księgach ujęta była wycena z 30.09.2021. Sposób ustalenia wartości godziwej akcji Gremi Media został opisany w punkcie 9.9 sprawozdania finansowego KCI.
Pytanie: Jaki był finalny wynik księgowy ze zbycia tych akcji wg sprawozdawczości jednostkowej KCI?
Odpowiedź: + 11.726 tys. zł
Pytanie: Czy jakakolwiek część z zapłaty należnej KCI od Pluralis kwoty z tytułu zbycia akcji Gremi Media ma zostać uregulowana lub już została uregulowana w sposób niepieniężny?
Odpowiedź: Transakcja została rozliczona w całości w sposób pieniężny.
Pytanie: Co konkretnie oznacza wskazana w jednostkowym w sprawozdaniu z całkowitych dochodów KCI pozycja „inne całkowite dochody, które zostaną przekwalifikowane na zyski po spełnieniu określonych warunków – Inwestycje w jednostki zależne” ?
Odpowiedź: Jest to wycena akcji Gremi Media odniesiona na inne całkowite dochody, w tym: wycena odniesiona na inne całkowite dochody: – 63.603 tys. zł, rozwiązanie kapitału z aktualizacji wyceny (utrata wartości w związku ze sprzedażą): – 28.732 tys. zł.
Opcja kupna akcji Gremi Media od KCI w posiadaniu Pluralis
Zgodnie z raportem bieżącym Gremi Media nr 4/2022 spółka Pluralis poinformowała o zaistnieniu opcji kupna akcji Gremi Media wraz z domknięciem transakcji nabycia pakietu mniejszościowego akcji Gremi Media. Powstała opcja kupna dotyczy kolejnego pakietu akcji Gremi Media w ciągu 30 miesięcy, którego nabycie powoduje przekroczenie przez nabywcę (Pluralis) progu 50% głosów. Jednak emitent KCI nigdy nie informował w komunikacie bieżącym o zaistnieniu takiej opcji, informował jedynie o sprzedaży pakietu mniejszościowego Gremi Media.
Pytanie: Dlaczego zarząd KCI nie poinformował publicznie o wystawieniu takiej opcji kupna, nawet jeśli opcja ta była warunkowa? Czy brak poinformowania o zaistnieniu ww. opcji jest naruszeniem obowiązków informacyjnych ze strony KCI?
Odpowiedź: Warunki transakcji były ujawniane w raporcie 27/2021, który zawiera standardowy zakres raportu opartego o przepisy rozporządzenia MARR. Inny zakres dotyczy obowiązków wynikających z art. 69 ustawy o ofercie. KCI wykonała obowiązki prawidłowo. Zawiadomienie Pluralis jako podmiotu uprawnionego z opcji o zaistnieniu opcji ma inny zakres.
Pytanie: Czy Komisja Nadzoru Finansowego wszczęła postępowanie wyjaśniające?
Odpowiedź: Zarząd nie ma takiej wiedzy.
Pytanie: Jaka jest cena realizacji przysługującej Pluralis opcji nabycia akcji Gremi Media?
Odpowiedź: Cena wykonania oparta jest o osiągane przez spółkę Gremi Media wskaźniki ekonomiczne.
Pytanie: Czy na skutek realizacji wskazanej opcji KCI pozostanie wciąż właścicielem mniejszościowego pakietu akcji Gremi Media?
Odpowiedź: KCI poza akcjami objętymi opcją call ma jeszcze inne akcje Gremi Media. To czy je zachowa, zależy od warunków rynkowych.
Nota nr 9.20 jednostkowego sprawozdania finansowego KCI za 2021 rok
Nota nr 9.20 jednostkowego sprawozdania finansowego KCI za 2021 rok, w której wskazano składowe wyniku z działalności inwestycyjnej (holdingowej) pokazuje następujące wielkości:
wycena = + 7.811 tys. zł
odpis aktualizujący wartość = – 3.789 tys. zł
wynik ze sprzedaży = + 11.762 tys. zł
dywidendy = + 7.233 tys. zł
Pytanie: Z czego dokładnie wynikają powyższe wielkości?
Odpowiedź:
+ 7.811 tys. zł jest to wycena obligacji Next Holdings S.a.r.l., szczegóły podano w pkt 9.5 i 9.9 jednostkowego sprawozdania finansowego.
– 3.789 tys. zł jest to odpis aktualizujący wycenę obligacji Next Holdings S.a.r.l. (nota nr 9.5).
+ 11.762 tys. zł jest to wyniki na sprzedaży akcji Gremi Media.
+ 7.233 tys. zł jest to dywidenda otrzymana z Gremi Media w 2021 roku.
Pytanie: Kto sporządził „wycenę” wskazaną w przywołanej nocie, czego ona dotyczy i na jaką kwotę opiewa?
Odpowiedź: Wycena została sporządzona przez spółkę, dotyczy obligacji Next Holdings S.a.r.l. (nota nr 9.9), opiewa na kwotę 125.622 tys. zł
Pytanie: Jakie konkretnie aktywa KCI są dotknięte zmianami wycen i odpisami?
Odpowiedź: Lista wycenionych aktywów jest w notach 9.4-9.8
Obligacje wyemitowane przez Next Holdings S.a.r.l.
Pytanie: Jakie łączne odpisy z tytułu utraty wartości tych obligacji zaksięgowała spółka KCI od momentu ich nabycia do dnia 31 grudnia 2021?
Odpowiedź: W latach 2021 i 2020 dokonano zmniejszenia wyceny obligacji Next Holdings S.a.r.l. w związku z brakiem warunków zrealizowania opcji sprzedaży w łącznej kwocie 13.116 tys. zł.
Pytanie: Czy KCI dysponuje niezależną ekspertyzą, na podstawie której oszacowano prawdopodobieństwo spłaty tych obligacji?
Odpowiedź: Nie.
Pytanie: Czy KCI dysponuje niezależną wyceną tych obligacji?
Odpowiedź: Nie.
Odsetki od pożyczek udzielonych przez KCI podmiotom powiązanym z Grzegorzem Hajdarowiczem
Pytanie: Ile łącznie odsetek naliczono w roku 2021 z tytułu udzielonych pożyczek podmiotom powiązanym z Grzegorzem Hajdarowiczem?
Odpowiedź: 2.835 tys. zł.
Pytanie: Ile łącznie odsetek zapłacono (tj. uzyskano wpływ kasowy od dłużników) w roku 2021 z tytułu udzielonych pożyczek podmiotom powiązanym z Grzegorzem Hajdarowiczem?
Odpowiedź: Zero złotych. Odsetki są płatne wraz ze spłatą kapitału.
Pytanie: Jakie jest oprocentowanie pożyczek udzielonych przez KCI podmiotom powiązanym według stanu na 31.12.2021? Proszę podać poszczególne dane w podziale na poszczególne transze pożyczek w tym: kwoty, daty wymagalności, oprocentowanie w tym jakie ustalone są marże jeśli oprocentowanie jest oparte na WIBOR.
Odpowiedź: Odmowa odpowiedzi z uwagi na tajemnicę handlową. Oprocentowanie jest rynkowe. Rada Nadzorcza KCI uznała, że transakcje te są na warunkach rynkowych, w ramach zwykłej działalności spółki KCI oraz podmiotów zależnych z podmiotami powiązanymi.
Poniżej przestawiamy komentarz Piotra Szczęsnego:
Potwierdziła się moja teza, że Pluralis chce nabyć „Rzeczpospolitą” bez pseudo-aktywów w rodzaju znaczka „Gremi”, stąd Gremi Media „sprzedaje” znaczki do KCI. W istocie nie jest to odrębna sprzedaż, ale dwie transakcje wiązane. Kwota 10 mln złotych za bezwartościowe znaczki jest faktycznie pomniejszeniem ceny zapłaconej Hajdarowiczowi za akcje Gremi Media. Zatem faktyczna cena sprzedaży 40% akcji Gremi Media to nie 140 zł, jak oficjalnie informowano, ale około 125 zł. Jest to bliższe rzeczywistej wartości tych akcji. Te 125 zł należy jeszcze podnieść o opłatę za licencjonowanie znaczka, do momentu kiedy umowa licencyjna zostanie wypowiedziana, a spółka wydawnicza po przejęciu kontroli przez Pluralis zmieni firmę (być może nawet wróci do tej naprawdę wartościowej, jaką była „Presspublica”). Oprócz tego należy mieć jeszcze na uwadze cenę rozliczenia opcji kupna akcji przez Pluralis, której nie ujawniono. To wszystko wciąż zaciemnia ekonomiczną treść transakcji. Ale prawie na pewno KCI nie osiągnęła ceny, za którą nabyto akcje Gremi Media od spółek Hajdarowicza w 2015 roku. Pomijając wszelką twórczość księgową przy wycenie księgowej tych akcji w międzyczasie, wydaje się, że KCI poniosła na tej inwestycji znaczną stratę.
Natomiast na obligacjach Next Holdings S.a.r.l do tej pory zaksięgowano już stratę w wysokości 13 mln złotych. Ostrzegam, że urealnienie wartości tych obligacji może dopiero nastąpić.
Brak płatności nawet odsetek od pożyczek udzielonych spółkom powiązanym z Hajdarowiczem, a jednocześnie brak jakichkolwiek dywidend, wskazują na kontynuowanie stanu pełnej eksploatacji majątku spółki przez jej dominującego akcjonariusza. Brak odpowiedzi na pytanie o oprocentowanie pożyczek udzielonych spółkom powiązanym z Grzegorzem Hajdarowiczem nie pozwala stwierdzić, czy w KCI miał (lub ma) miejsce ten sam proceder co w Gremi Inwestycje, tj. czy pożyczki udzielane były na niższy procent niż koszt długu zaciąganego przez samą spółkę KCI. Moim zdaniem ten wątek powinna zbadać prokuratura, skoro akcjonariusze nie są w stanie takich informacji uzyskać.