Zarząd KCI S.A. nie udziela odpowiedzi na pytania akcjonariuszy. Raport z WZA KCI S.A.

26.06.2020

W dniu 22 czerwca 2020 odbyła się druga część zgromadzenia akcjonariuszy kontrolowanej przez Grzegorza Hajdarowicza spółki publicznej KCI S.A. Akcjonariusze mniejszościowi: Piotr Szczęsny i M.T. zadawali pytania, na które (nie)odpowiadał przedstawiciel zarządu spółki Joanna Siudak (zarząd był nieobecny).
Poniżej przedstawiamy najważniejsze z pytań. Na większość z nich w ogóle nie udzielono odpowiedzi albo udzielono odpowiedzi jedynie częściowej lub wymijającej. Jednak pomimo braku odpowiedzi same pytania te pozwolą akcjonariuszom KCI na zrozumienie sytuacji w jakiej obecnie znalazła się spółka.

Pytanie: Na stronie 58 skonsolidowanego sprawozdania finansowego KCI S.A. za 2019 wskazano wartość znaku towarowego „Uważam Rze Historia” na poziomie 9,34 mln złotych, podczas gdy według powszechnie dostępnych danych prasowych (np. publikowanych przez portal wirtualnemedia.pl) tytuł ten odnotowuje rozpowszechnianie płatne razem w wysokości zaledwie kilku tysięcy sprzedanych egzemplarzy miesięcznie przy tendencji silnie malejącej, a cena egzemplarza w zamówieniu internetowym wynosi około 10 złotych.
a) Jak to możliwe, że z tak niskich nakładów uzyskano tak wysoką wartość znaku towarowego?
b) Czy tytuł ten generuje jakieś inne istotne przychody oprócz sprzedaży wydań?
c) Kto, kiedy i na jakiej podstawie zrobił wycenę (analizę wartości) znaku towarowego „Uważam Rze Historia”?
d) Czy podstawą tej wyceny była prognoza przyszłych przychodów sporządzona przez tzw. „pracowników grupy Gremi”, tak jak miało to miejsce w przypadku wyceny spółki Uważam Rze Sp. z o.o. sporządzonej przez BAA Polska w 2015?
Odpowiedź: Metoda wyceny znaków towarowych została opisana w sprawozdaniu finansowym. Zarząd KCI S.A. nie ma obowiązku udzielenia dalej idących wyjaśnień.

Pytanie: Czy transakcja zwrotna zamiany pakietu 900 udziałów w Lurena Investments BV w zamian za pakiet akcji Gremi Media na skutek stanu niewypłacalności Ruch S.A. została przez kogokolwiek zakwestionowana od strony prawnej?
Odpowiedź: Pytanie nie dotyczy 2019 roku.

Pytanie: Na stronie 10 jednostkowego sprawozdania finansowego KCI S.A. za 2019 poinformowano, że cały pakiet 82 % akcji Compress S.A. spółka zależna Gremi Media S.A. w czerwcu 2019 za 420 tys. złotych. Wcześniej poinformowano, że w marcu 2019 objęto nowe akcje za 900 tys. złotych., podczas gdy zależna od KCI S.A. spółka Gremi Media S.A. posiadała naonczas około 50% akcji Compress S.A. Pierwotnie ten pakiet akcji Compress S.A. został objęty przez grupę kapitałową KCI S.A. wraz z nabyciem udziałów w Presspublica Sp. o.o. na podstawie szeregu transakcji i został wyceniony przez spółkę BAA Polska na poziomie: 431 tys. złotych za akcje i 2863 tys. za opcję nabycia kolejnych akcji. Proszę o odpowiedź na następujące pytania:
a) Jakie łączne straty grupa kapitałowa KCI S.A. poniosła na wszystkich transakcjach nabycia akcji Compress S.A.?
b) Kto personalnie jest odpowiedzialny za te straty?
c) Kto jest beneficjentem tych strat?
Odpowiedź: Zarząd KCI nie ma takiej wiedzy. Informacje te są w posiadaniu Gremi Media S.A.

Odmówiono odpowiedzi na szereg pytań dotyczących wyemitowanych przez Next Holdings Sarl a będących w posiadaniu KCI obligacji.

Pytanie: Dlaczego w sprawozdaniu audytora nie wskazano wyceny obligacji Next Holdings Sarl jako kluczowej sprawy dla badania sprawozdania finansowego?
Odpowiedź: To pytanie do audytora. Zarząd KCI S.A. nie ingeruje w działania audytora.

Teza wprowadzająca: Na stronie 51 skonsolidowanego sprawozdania finansowego KCI S.A. za 2019 napisano: „Do ustalenia wartości godziwej obligacji Next Holdings na 31 grudnia 2019 r. oraz w okresie porównawczym zastosowano zgodnie z par. B5-B11 MSSF 13 technikę wyceny opartą na metodzie przychodów”.
Pytanie: Kto i kiedy dokonał takiej wyceny?
Odpowiedź: KCI S.A.
Pytanie: Na jakich podstawach oparto prognozy przychodów?
Odpowiedź: Na podstawie dokumentów dołączonych do umowy.
Pytanie: Co ma stanowić przewidywane przychody Next Holdings Sarl?
Odpowiedź: To pytanie do Next Holding S a.r.l.
Pytanie: Ile wyniosły one w roku 2019 i z jakiej działalności wynikały?
Odpowiedź: To pytanie do Next Holding S a.r.l.
Pytanie: Czy szacunki tych przychodów dłużnika z lat poprzednich sprawdziły się do tej pory?
Odpowiedź: To pytanie do Next Holding S a.r.l.
Pytanie: Czy szacunki tych przychodów zostały przedstawione podmiotowi wyceniającemu obligacje przez tzw. „pracowników grupy Gremi” jak miało to miejsce w przypadku wyceny grupy kapitałowej Presspublica Sp. z o.o. w 2015, sporządzonej przez spółkę BAA Polska Sp. z o.o.?
Odpowiedź: To pytanie do Next Holding S a.r.l.
Pytanie: Jeśli szacunki tych przychodów zostały przedstawione przez „pracowników grupy Gremi”, to którzy konkretnie pracownicy przedstawili szacunki tych przychodów? Proszę podać imiona, nazwiska i stanowiska służbowe.
Odpowiedź: Przepisy RODO nie pozwalają na udzielenie takiej odpowiedzi. (Komentarz: nie jest to prawda, przepisy RODO nie ograniczają podania nazwisk osób funkcyjnych)

Pytanie: Jakie jest efektywne oprocentowanie tych obligacji serii P?
Odpowiedź: 9%.

Pytanie: Kto udzielił zabezpieczenia wierzycielom z tych obligacji o którym mowa w sposób następujący: „hipoteka umowna na nieruchomościach stanowiących własność osób trzecich do kwoty 150% wartości wyemitowanych Obligacji, tj. 12.750.000 zł”?
Odpowiedź: Wszystkie informacje na ten temat zostały podane w raportach okresowych i bieżących. Zarząd nie udziela dalej idących informacji.

Pytanie: Jakie jest wynagrodzenie za udzielenie tego zabezpieczenia?
Odpowiedź: Wynagrodzenie jest ustalona na warunkach rynkowych.

Pytanie: Kto objął wspomniane obligacje?
Odpowiedź: Odmowa udzielenia odpowiedzi na podstawie art 428 § 2 KSH oraz na podstawie przepisów RODO.

Odmówiono podania szczegółów dotyczących warunków finansowych pożyczek udzielonych z kasy spółki KCI prywatnym spółkom Grzegorza Hajdarowicza:

Pytanie: Jakie jest oprocentowanie pożyczek udzielonych przez KCI S.A. podmiotom powiązanym według stanu na 31.12.2019? Proszę podać poszczególne dane w podziale na poszczególne transze pożyczek w tym: kwoty, daty wymagalności, oprocentowanie w tym jakie ustalone są marże jeśli oprocentowanie jest oparte na WIBOR.
Odpowiedź: Oprocentowanie pożyczek jest ustalone na zasadach rynkowych. Szczegółowe dane są tajemnicą handlową i w związku z tym odmowa odpowiedzi na podstawie art. 428 § 2 KSH

Pytanie: Ile faktycznie spółka KCI S.A. otrzymała w roku 2019 wpływów pieniężnych z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek, które zostały zaksięgowane jako przychód w 2018 roku?
Odpowiedź: KCI S.A. miała wpływy tylko z tytułu spłat kapitałowych. Nie było wpływów z tytułu odsetek. (Komentarz: oznacza to, że Hajdarowicz nie płaci odsetek, kumulują się one w długu)

Pytanie: Ile faktycznie spółka KCI S.A. kiedykolwiek otrzymała wpływów pieniężnych z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek, które zostały zaksięgowane jako przychód w 2019 roku?
Odpowiedź: Ze względu na słowo kiedykolwiek pytanie jest zbyt szerokie i zarząd odmawia udzielenie odpowiedzi.

Pytanie: Czy pożyczki udzielone przez KCI S.A. podmiotom powiązanym z Grzegorzem Hajdarowiczem mają jakiekolwiek inne zabezpieczenia niż weksle in blanco?
Odpowiedź: Nie. (Komentarz: oznacza to, że Hajdarowicz udziela realnego zabezpieczenia sobie za długi KCI w postaci hipotek, ale sam realnego zabezpieczenia nie udziela)

Pytanie: Czy zarząd KCI S.A. analizował oprocentowanie pożyczek udzielonych spółkom Grzegorza Hajdarowicza w kontekście oprocentowania wyemitowanych przez KCI S.A. obligacji, także w kontekście istniejących zabezpieczeń obydwu instrumentów finansowych?
Odpowiedź: Tak.

Pytanie: A jeśli tak, to jakie wnioski wyciągnął?
Odpowiedź: Każda transakcja ma swoją specyfikę i w związku z tym warunki jej zawarcia mogą się różnić.

Pytanie: Czy stopa oprocentowania, którą KCI S.A. otrzyma za pożyczki udzielone Gremi International S.a.r.l. jest co najmniej równa stopie oprocentowania, którą KCI S.A. płaci za emitowane obligacje serii P?
Odpowiedź: Nie. (sic! To oznacza, że KCI dopłaca do tego „interesu” pożyczkowego, nie wspominając już o niewspółmiernym ryzyku kredytowym)

Pytanie: Jaki sens ekonomiczny ma dla KCI S.A. w szczególności emisja obligacji dla Gremi International S.a.r.l.?
Odpowiedź: KCI S.A. oferuje obligacje na rynku i każdy zainteresowany może je objąć, również podmiot powiązany.

Najważniejszą częścią majątku KCI są w tym momencie akcje Gremi Media S.A., czyli dawnej Presspubliki. Majątek ten jest obecnie zastawiany na rzecz nie wiadomo jakich wierzycieli, za nie wiadomo czyje długi. Stąd akcjonariusze chcieli znać sens tych transakcji:

Teza wprowadzająca: Na stronie 68 jednostkowego sprawozdania finansowego KCI S.A. za 2019 poinformowano, że zastawiono łącznie 118.122 akcji Gremi Media S.A. na rzecz nieustalonych wierzycieli za pożyczki udzielone na rzecz Gremi International Sarl. Proszę o odpowiedź na następujące pytania:
Pytanie: Na jakich warunkach finansowych udzielono tego zabezpieczenia?
Odpowiedź: Na warunkach rynkowych.
Pytanie: Kto jest zastawnikiem i czy są to podmioty powiązane z KCI S.A. lub Grzegorzem Hajdarowiczem?
Odpowiedź: Zarząd odmawia udzielenie odpowiedzi na podstawie art. 428 § 2 KSH
Pytanie: Czyje zadłużenie zabezpieczają te zastawy?
Odpowiedź: Zarząd odmawia odpowiedzi na podstawie art. 428 § 2 KSH. Wszystkie wymagane prawem informacje zostały podane w sprawozdaniu.

Brak odpowiedzi jest tu też w pewnym sensie odpowiedzią. Można się domyślać, że zastaw na majątku KCI zabezpiecza długi Grzegorza Hajdarowicza lub jego prywatnych spółek. Nie udzielono odpowiedzi jaki interes ma KCI w żyrowaniu cudzych długów. Przy okazji wyszły na jaw błędy w sprawozdaniach finansowych:

Pytanie: Czy informacja o zastawach łącznie 118.122 akcji Gremi Media S.A. wyczerpuje obciążenia na akcjach Gremi Media S.A. dokonanych przez KCI S.A.?
Odpowiedź: Nie. Liczba jest błędna bo nie obejmuje zwiększenia zastawu o 85.400 akcji z dnia 11 lipca 2019 o którym KCI S.A. poinformował w raporcie bieżącym. Zarząd skoryguje sprawozdanie.

Kilka pytań dotyczyło kwestii rzekomej manipulacji kursem akcji KCI, ale na te pytania nie udzielono żadnych konkretnych odpowiedzi:

Pytanie: Zarząd KCI S.A. informował w maju 2017 roku, że z powodu wzrostów kursu akcji KCI S.A. zgłoszono podejrzenie manipulacji kursem akcji KCI S.A. Jaki jest obecny status tej sprawy? Czy zidentyfikowano rzekomych manipulatorów?
Odpowiedź: Spółka nie jest poinformowana przez KNF o wynikach postępowania.

Pytanie: Zarząd KCI S.A. informował w 2019 roku, że z powodu wzrostów kursu akcji Gremi Media S.A. podejrzenie zgłoszono manipulacji kursem akcji Gremi Media S.A. Jaki jest obecny status tej sprawy?
Odpowiedź: Spółka nie jest poinformowana przez KNF o wynikach postępowania.

Pytanie: Ponownie w maju 2020 zarząd KCI S.A. poinformował, że z powodu wzrostów kursu akcji podejrzenie zgłoszono manipulacji kursem akcji KCI S.A. Kto tym razem stoi za rzekomą manipulacją?
Odpowiedź: Spółka nie jest poinformowana przez KNF o wynikach postępowania.

Pytanie: Czy sam tego typu komunikat ma wpływ na zachowanie się kursu akcji? Czy w przyszłości każdy znaczący wzrost kursów akcji KCI S.A. będzie skutkował komunikatem o podejrzeniu rzekomej manipulacji?
Odpowiedź: Zarząd czuje się do tego zobowiązany w przypadku gwałtownych ruchów cenowych bez istnienia ku temu racjonalnej przyczyny.

Ale nie wyjaśniono dlaczego nie reagowano w przypadkach spadku kursu akcji, czy one akurat miały racjonalne przyczyny.
Kilka pytań dotyczyło sporów sądowych prowadzonych przez KCI:

Pytanie: Na jakich podstawach prawnych spółka KCI S.A. uznaje, że zawarta przez nią ugoda z CNT S.A. zawarta była pod przymusem i domaga się sądownie od tego podmiotu kwoty w wysokości 5.368.803,64 zł?
Odpowiedź: Zgodnie z umową KCI S.A. miała wrócić tą kwotę, jeżeli nie uzyska od Prezydenta Miasta Krakowa decyzję o zwolnienia z opłaty adiacenckiej. CNT nie czekając na wynik starań KCI S.A. w tym zakresie podjął działania na własnej ręki, a potem stwierdził, że KCI S.A. nie wykonał tego obowiązku. KCI S.A. opiera swoje roszczenia na art. 77 oraz 415 KC.

Pytanie: Czy też są jeszcze sprawy sądowe o istotnym znaczeniu, niekoniecznie z uwagi na kwoty roszczeń?
Odpowiedź: Nie

Pytanie: W sprawozdaniu finansowym KCI S.A. poinformowano o wyniku sporu prawnego pomiędzy Grzegorzem Hajdarowiczem a Zygmuntem Furą. Poinformowano także o działaniach prawno-karnych przeciwko osobom krytykującym Grzegorza Hajdarowicza na forach internetowych, co wszystko – jak wynika z treści sprawozdań finansowych – jest realizacją „strategii” spółki. Dlaczego zatem nie poinformowano w sprawozdaniach finansowych KCI S.A. o okolicznościach sporów prawnych pomiędzy Grzegorzem Hajdarowiczem a Piotrem Szczęsnym i o wynikach dotychczasowych procesów sądowych?
Odpowiedź: Zarząd KCI podjął taką decyzję.

Padło również pytanie o grożące akcjonariuszom rozwodnienie. Z odpowiedzi wynika, że „na obecną chwilę” ono nie grozi:

Pytanie: Czy w chwili obecnej istnieją plany emisji nowych akcji KCI S.A. w oparciu o istniejącą uchwałę, która zezwala na emisję w trybie kapitału docelowego? A jeśli tak, to kto obejmie emisję i jaka będzie cena emisyjna?
Odpowiedź: Na obecną chwilę nie ma takich planów.