11.01.2019
W dniu 18 grudnia 2018 Sąd Okręgowy w Krakowie wydał wyrok uchylający uchwałę o podziale zysku za 2015 rok w kontrolowanej przez Grzegorza Hajdarowicza spółce Gremi Inwestycje S.A. (dawniej KCI Park Technologiczny Krowodrza, a chodzi faktycznie o sprywatyzowane zakłady WSK Kraków). Uchwałę zaskarżył były pracownik WSK Kraków i obecny akcjonariusz Gremi Inwestycje Marek Ruman, działający w imieniu zorganizowanych 80 akcjonariuszy mniejszościowych, byłych pracowników zakładów WSK Kraków.
Marek Ruman argumentował w sądzie, że – w sytuacji gdy pełniący funkcję prezesa zarządu Grzegorz Hajdarowicz pożyczył ze spółki pieniądze stanowiące większość jej majątku obrotowego podmiotom ze sobą powiązanym a zwrot nie następuje – pomijanie pozostałych akcjonariuszy w korzystaniu przy wypłacie dywidendy jest naruszeniem dobrych obyczajów i łamaniem praw akcjonariuszy mniejszościowych. Wskazywał na stopniową wyprzedaż niegdyś dużego majątku spółki w postaci nieruchomości i na fakt, że w ciągu kilkunastu lat nigdy nie wypłacono akcjonariuszom dywidendy. Argumentował, że byli pracownicy, którzy stali się akcjonariuszami sprywatyzowanej spółki nigdy nie odnieśli z posiadania akcji jakichkolwiek korzyści, podczas gdy sam Hajdarowicz z majątku spółki korzysta bez ograniczeń. Wskazywał na niejasne transakcje, która spółka zawierała z podmiotami powiązanymi z Grzegorzem Hajdarowiczem, na których ponosi regularne straty: np. zakup zagrożonych wierzytelności wobec Forum XIII Delta Sp. z o.o. Forum XIII Gamma SKA, na czym spółka straciła miliony złotych.
W odpowiedzi reprezentujący Grzegorza Hajdarowicza radca prawny Krzysztof Smul argumentował, że pozbawienie akcjonariuszy dywidendy jest „zupełnie naturalne i w pełni zgodne z założeniami działalności nakierowanej na długofalowy rozwój”. Przedstawił katastroficzny scenariusz, który miałby grozić spółce w przypadku wypłaty dywidendy: byłoby to dla spółki „gospodarczym samobójstwem” i groziłoby „likwidacją podmiotu”, tudzież „paraliżem działania organów”. Sam pozew uznano za dokonany z inspiracji Piotra Szczęsnego, który „od kilku lat prowadzi przeciwko niemu (tj. Grzegorzowi Hajdarowiczowi) prawdziwą krucjatę”. Opisane przez Marka Rumana niekorzystne dla spółki transakcje miały być „przedmiotem badania biegłych i nie wzbudziły one podejrzeń co do swej przejrzystości i charakteru ekonomicznego”, zaś największy oprócz Hajdarowicza akcjonariusz czyli Skarb Państwa „uznał sytuację w pozwanej spółce za naturalną”. (sic!)
W reakcji na to do procesu przystąpił w charakterze interwenienta ubocznego Skarb Państwa, który poparł stanowisko Marka Rumana. Skarb Państwa wskazał, że działalność spółki nie odbywa się w sposób rynkowy i należycie zorganizowany, zaś spółka udziela pożyczek i uczestniczy w transakcjach według niejasnego klucza. „Otoczenie biznesowe Spółki skupia się głównie wokół podmiotów powiązanych z głównym akcjonariuszem” – stwierdził Skarb Państwa, konkludując swoje stanowisko w sposób następujący: „Spółka postrzegana jest przez akcjonariusza większościowego jako jego majątek prywatny, nie zaś jako odrębna osoba prawna funkcjonująca w obrocie gospodarczym na rynkowych zasadach.”
W procesie zeznawali w charakterze świadków akcjonariusze giełdowej spółki KCI w której Gremi Inwestycje posiada 33% akcji: Piotr Szczęsny i Janusz Szczerban. Wskazali oni, że podobna sytuacja jak w Gremi Inwestycje panuje również w kontrolowanych przez Grzegorza Hajdarowicza spółkach giełdowych – nawet jeśli któraś ze spółek wykazała zysk, do uchwalenia dywidendy nie doszło nigdy, zamiast tego dokonywano licznych, niejasnych transakcji z podmiotami powiązanymi z Hajdarowiczem, na których spółki ponosiły duże straty. Zeznawał także pracownik Grzegorza Hajdarowicza Rafał Dziuba. Sam Hajdarowicz nie zechciał się stawić na rozprawie aby wyjaśnić motywy swojego postępowania. Zamiast tego jego prawnicy przedstawili w sądzie podstępnie sporządzone nagrania z zainicjowanych kilka lat temu przez Hajdarowicza rozmów ugodowych, co miało świadczyć o istnieniu tzw. „szantażu korporacyjnego”. Sąd jednak tego typu argumentów nawet nie rozpatrywał. Prawnicy Hajdarowicza dokonywali również rozmaitych obstrukcji procesowych aby przedłużyć postępowanie i odwlec wydanie wyroku. Spotkało się to z krytyczną uwagą ze strony Sądu: „strona pozwana czynności – choć reprezentowana w sprawie przez kwalifikowanego pełnomocnika – dokonywała w sposób sprzeczny z zasadami dobrych obyczajów, o której mowa w art. 3 k.p.c., gdyż składane pisma procesowe miały oczywiste braki formalne, zaś sam prezes zarządu strony pozwanej nie stawił się na termin rozprawy wyznaczony celem przesłuchania stron, który był mu znany ze znacznym wyprzedzeniem”.
Dla Sądu przekonywująca była przede wszystkim szczegółowa analiza sytuacji ekonomicznej spółki przedstawiona przez Marka Rumana, przez co stało się zbędne powoływanie biegłego, o co wnioskował Skarb Państwa. Czytamy w uzasadnieniu:
„Środki finansowe będące w posiadaniu pozwanej Spółki były przeznaczane na inwestycje w spółkach kontrolowanych przez Grzegorza Hajdarowicza, w tym na inwestycje w Brazylii oraz w innych spółkach również przez niego kontrolowanych.” – czytamy w uzasadnieniu wyroku. „…Większościowy akcjonariusz podjął decyzję, że będzie używał kapitałów Spółki, jako tzw. wehikułu inwestycyjnego, służącego finansowaniu innych projektów, poprzez sieć powiązanych kapitałowo i osobowo spółek, z których korzyści nie czerpią wszyscy akcjonariusze, a tylko on sam, właśnie poprzez zwiększenie wartości tych spółek. Przykładem tego jest udzielanie wielomilionowych długookresowych pożyczek, w sytuacji, gdy odsetki nie są płatne z dołu w okresach rocznych, ale dopiero na koniec pożyczki (…). …Podmioty które kontrolowane są przez większościowego akcjonariusza Spółki – korzystają nie tylko z kapitału, ale również ze środków w postaci odsetek, które nie są przekazywane do pozwanej Spółki. Oznacza to więc z ekonomicznego punktu widzenia pokrzywdzenie mniejszościowych akcjonariuszy, w tym powoda, gdyż nie odnosi on korzyści ekonomicznych z posiadanych akcji, choć korzyści takie odnosi większościowy akcjonariusz, poprzez zwiększenie wartości spółek przez niego kontrolowanych, a korzystających z finansowania udzielanego przez pozwaną Spółkę.”
Sąd krytycznie podsumował prowadzoną przez Hajdarowicza politykę korporacyjną w spółce:
„…Niezrozumiały jest argument, że pozwana Spółka gromadzi środki na skup akcji, skoro tego nie robi, a udziela wsparcia finansowego podmiotom powiązanym, w którym udziały posiada tylko akcjonariusz większościowy. Jeśli do tego weźmie się pod uwagę, że środki z pożyczek, są transferowane poprzez powiązane i kontrolowane – znów tylko przez akcjonariusza większościowego – spółki do Brazylii, gdzie następują inwestycje w nieruchomości, to niezrozumiałe jest, dlaczego sama pozwana Spółka nie czyni tych inwestycji przez podmiot zależny od niej (np. spółkę celową utworzoną w Brazylii) i osiąga korzyści bezpośrednio. Taki model biznesowy, nieprowadzący do wzrostu faktycznej wartości pozwanej Spółki, gdyż posiadane środki finansowe zostały faktycznie wytransferowane, powoduje, że działań tych nie można uznać za zgodnych z celem spółki, gdyż korzyści ekonomiczne, mają dotyczyć wszystkich akcjonariuszy, a nie tylko większościowych. (…) Całokształt ustalonych okoliczności sprawy: sposób powstania pozwanej Spółki, okoliczności objęcia akcji przez powoda – byłego pracownika – jako mniejszościowego akcjonariusza, długotrwały brak wypłaty dywidendy wynikający ze świadomej polityki większościowego akcjonariusza, przy jednoczesnym przeznaczaniu środków finansowych w inwestycji, zwiększające wartość ekonomiczną podmiotów przez niego kontrolowanych, brak uzyskiwania oprocentowania w okresach rocznych, dokonywanie zakupu wierzytelności stosunku do innych podmiotów, wnoszenie aportem posiadanych gruntów, brak pobierania dywidendy od spółek zależnych w grupie, znaczna wysokość środków zgromadzonych na kapitale zapasowym, przy jednoczesnym braku inwestycji w aktywa trwałe powoduje, że zaskarżona uchwała godzi w dobre obyczaje i jest krzywdząca dla powoda.”
Uzasadnienie to jest ważne w kontekście coraz bardziej eskalującego konfliktu pomiędzy Hajdarowiczem a akcjonariuszami mniejszościowymi we wszystkich kontrolowanych przez niego spółkach. Dlatego zdecydowaliśmy się na publikację całego wyroku wraz z uzasadnieniem:
W związku z wydaniem wyroku poniżej publikujemy list otwarty Marka Rumana do byłych pracowników WSK Kraków a obecnych akcjonariuszy Gremi Inwestycje.
Szanowne Koleżanki,
Szanowni Koledzy,
Pragnę podzielić się z Wami kilkoma uwagami i spostrzeżeniami poczynionymi w ciągu kilku lat naszych działań, w czasie których z Waszym udziałem doprowadziliśmy do procesu sadowego z panem Hajdarowiczem, obecnym akcjonariuszem większościowym naszego dawnego pracodawcy: WSK Kraków.
Jak zapowiedzieliśmy na naszych spotkaniach w ubiegłych latach, sprawa naszych akcji i odzyskania przez nich przynależnej im godziwej wartości to rzecz skomplikowana. Pan Hajdarowicz robi wszelakie uniki, by nasz wspólny majątek tak przekierować, aby przynosił korzyści tylko jemu. Uzasadnienie wyroku sądowego warto przeczytać nawet kilkakrotnie, żeby zrozumieć w czym tkwi sedno naszego problemu oraz zastanowić się jakie działania powinniśmy podjąć w najbliższym czasie. Razem z panem Piotrem Szczęsnym oraz kilkoma kolegami z WSK Kraków, reprezentuję wasze interesy w spółce, więc jestem z tematem, który poruszył Sąd dość dobrze zaznajomiony. Trzeba zaznaczyć, że pan Hajdarowicz nie przebiera w środkach i oskarża nas o wszelkie możliwe niecne uczynki. W okresie w którym trwał proces byłem nawet przesłuchiwany w prokuraturze i musiałem udzielać stosownych wyjaśnień dlaczego i z czyjej inspiracji zajmujemy się spółką pana Hajdarowicza.
Od tego wyroku pan Hajdarowicz na pewno złoży stosowną apelację, lecz w obecnej sytuacji powinniśmy z tym większą determinacją działać celem uzyskania zadowalającego nas, akcjonariuszy końcowego rezultatu. Liczymy na większe zaangażowanie i wsparcie ze strony Skarbu Państwa, który – podobnie jak my – nie wyszedł najlepiej na spółce z panem Hajdarowiczem. Proszę o wszelaką informację o Waszych decyzjach dotyczących posiadanych akcji i pomysłów dalszych działań, także w postępowań sądowych.
Życzę wszystkim dużo zdrowia i satysfakcji osobistej i rodzinnej w 2019 roku.
Marek Ruman
Wyrok jest nieprawomocny. Reprezentująca Gremi Inwestycje radca prawny Anna Zabielska zapowiedziała apelację.