03.07.2021
W dniach 21 czerwca 2021 oraz 1 lipca 2021 w Warszawie odbyło zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy KCI S.A. Nikt z zarządu ani z rady nadzorczej się na nim nie pojawił. Spółkę reprezentował jedynie pełnomocnik (osoba ta prosiła o nieujawnianie jej nazwiska – spełniamy tą nietypową prośbę), który udzielał (lub nie udzielał) odpowiedzi na pytania akcjonariuszy mniejszościowych: Marii Thiele i Piotra Szczęsnego. Poniżej publikujemy treść najważniejszych pytań i odpowiedzi na nie, z dokładnością na ile dało się je zanotować.
Każdy akcjonariusz KCI powinien mieć świadomość, że w chwili obecnej na majątek KCI składają się:
– akcje Gremi Media S.A. (wydawcy „Rzeczpospolitej”),
– należności z tytułu pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym z Grzegorzem Hajdarowiczem
– obligacje wyemitowane przez Next Holdings S.a.r.l.
Reszta majątku jest nieistotna. Dlatego pytania dotyczyły głównie majątku KCI.
Najwięcej pytań dotyczyło pożyczek, których udzielił sobie Grzegorz Hajdarowicz z kasy spółki:
Pytanie: Jakie jest oprocentowanie pożyczek udzielonych przez KCI S.A. podmiotom powiązanym według stanu na 31.12.2020? Proszę podać poszczególne dane w podziale na poszczególne transze pożyczek w tym: kwoty, daty wymagalności, oprocentowanie w tym jakie ustalone są marże jeśli oprocentowanie jest oparte na WIBOR.
Odpowiedź: Odmowa odpowiedzi. Oprocentowanie jest rynkowe, reszta to tajemnica. Rada Nadzorcza stwierdziła, że przedstawione transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych.
Pytanie: Z tabel w nocie 9.35. na stronie 66 sprawozdania wynika, że oprocentowanie pożyczek udzielonych przez KCI S.A. podmiotom powiązanymi jest znacząco niższe (około 5% p.a.) od oprocentowania obligacji emitowanych przez KCI S.A. będących w posiadaniu podmiotów powiązanych (9% p.a.). Czy Zarząd KCI uważa oprocentowanie udzielonych pożyczek oraz oprocentowanie emitowanych przez KCI S.A. obligacji za rynkowe?
Odpowiedź: Tak.
Pytanie: Jeżeli tak, to jak Zarząd KCI S.A. wytłumaczy, że KCI S.A. mając o wiele solidniejszy bilans niż podmioty powiązane, którym KCI S.A. udzieliła pożyczek, przez rynek jest postrzegany jako dłużnik gorszy od wspomnianych podmiotów powiązanych?
Odpowiedź: To nie jest pytanie do zarządu KCI tylko do rynku. Wskazuje się, że jest prowadzona przez aktywnych akcjonariuszy strona internetowa www.forumakcjonariuszykci.pl, która kreowanymi opiniami ma niebagatelny wpływ w postrzeganiu KCI jako gorszego dłużnika.
Komentarz do odpowiedzi: To dość kuriozalne wytłumaczenie faktu, że KCI finansuje się drożej niż pożycza podmiotom powiązanym. Tym bardziej, że obligacje wyemitowane przez KCI są objęte przez…podmioty powiązane.
Pytanie: Ile faktycznie spółka KCI S.A. otrzymała w roku 2020 wpływów pieniężnych (kasowych) z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek, które zostały zaksięgowane jako przychód w 2020 roku?
Odpowiedź: W 2020 KCI otrzymała przychody 192 tys. zł z tytułu odsetek.
Komentarz do odpowiedzi: Warto zwrócić uwagę, że zaksięgowane przychody z tytułu odsetek wyniosły w 2020 roku 2,6 mln zł. Oznacza to, że zapłacono jedynie ich niewielką część.
Pytanie: Nota 9.7 skonsolidowanego sprawozdania finansowego KCI S.A. wskazuje na dokonanie reklasyfikacji większości pożyczek, z należności krótkoterminowych do długoterminowych. O jakie pożyczki chodzi?
Odpowiedź: O pożyczki do podmiotów powiązanych.
Pytanie: Jakie są przyczyny reklasyfikacji? Czy udzielono prolongaty zadłużenia?
Odpowiedź: Tak.
Pytanie: Jeśli udzielono prolongaty spłaty, to czy prolongaty dokonano z uwagi na brak możliwości spłaty pożyczek przez dłużników?
Odpowiedź: Nie.
Pytanie: Którym podmiotom powiązanym KCI S.A. udzieliła te długoterminowe pożyczki?
Odpowiedź: Dragmor, Gremi International.
Komentarz do odpowiedzi: Dragmor Sp. z o.o. (spółka z mniejszościowym udziałem Skarbu Państwa) jest podmiotem zaangażowanym w interesy Hajdarowicza w Brazylii.
Pytanie: Czy pożyczki udzielone przez KCI S.A. podmiotom powiązanym z Grzegorzem Hajdarowiczem mają jakiekolwiek inne zabezpieczenia niż weksle in blanco?
Odpowiedź: Nie.
Komentarz do odpowiedzi: Taki weksel jest bardzo słabym zabezpieczeniem lub jest to wręcz de facto brak zabezpieczenia. W razie niewypłacalności Gremi International teoretycznie można zająć będące w jego posiadaniu akcje KCI. Dragmor takiego majątku nie posiada.
Pytanie: Jakie są nowe terminy wymagalności pożyczek? Proszę podać dokładne terminy wymagalności.
Odpowiedź: 31.12.2022
Pytanie: Czy wobec krążących informacji o tym, jakoby należący do Grzegorza Hajdarowicza dworek w Karniowicach pod Krakowem był zabezpieczony przez komornika na rzecz wierzycieli osobistych Grzegorza Hajdarowicza z tytułu jego niespłaconych zobowiązań, zarząd KCI S.A. dostrzega zagrożenia zwiększenie ryzyka kredytowego dla KCI S.A., z uwagi na fakt, że dłużnikiem KCI S.A. jest prywatna spółka należąca do Grzegorza Hajdarowicza Gremi International S.a.r.l.? A jeśli zarząd KCI S.A. dostrzega zwiększenie ryzyka kredytowego, to jakie przeciwdziałania zarząd KCI S.A. podjął?
Odpowiedź: Pytanie nie dotyczy zatwierdzanych dokumentów tylko plotek.
Komentarz do odpowiedzi: Na koniec 2020 saldo udzielonych Hajdarowiczowi pożyczek (a ściślej: jego prywatnym spółkom kapitałowym) wyniosło 58,5 mln złotych. Najwyraźniej ma on kłopoty z płynnością. Może to być jedna z przyczyn dążenia do sprzedaży kontrolnego pakietu akcji Gremi Media.
Pytanie: Jakie są zamierzenia zarządu KCI S.A. wobec pieniędzy, które mają zostać pozyskane z ewentualnej transakcji sprzedaży większościowego pakietu akcji Gremi Media S.A.? Czy zarząd KCI S.A. zamierza przeznaczyć te środki jako pożyczki dla Grzegorza Hajdarowicza lub podmiotów z nimi powiązanych?
Odpowiedź: Pytanie nie dotyczy 2020 roku tylko przyszłości.
Seria pytań dotyczyła obligacji wyemitowanych przez prywatną spółkę Grzegorza Hajdarowicza Next Holdings S.a.r.l., z siedzibą w Luksemburgu z 40-letnim terminem spłaty. Obligacje te wyceniono w bilansie KCI na 121 mln złotych. Akcjonariusze byli zainteresowani jakie są szanse na spłatę tych obligacji:
Pytanie: Na stronie 33 skonsolidowanego sprawozdania finansowego KCI S.A. wskazano na spadek wartości bilansowej posiadanych obligacji z kwoty 123.576 tys. zł (31.12.2019) do kwoty 121.636 tys. zł (31.12.2020). Z czego wynika spadek wartości tych obligacji?
Odpowiedź: W okresie 2020 zmniejszono wycenę obligacji (odpis) w związku z brakiem warunków zrealizowania opcji, w uzgodnieniu z audytorem.
Pytanie: Czy przysługująca KCI S.A. opcja sprzedaży obligacji Next Holdings S.a.r.l. jest w jakikolwiek sposób realnie egzekwowalna?
Odpowiedź: Opcja jest długoterminowa i nieprzeterminowana. Zdaniem zarządu KCI jest realnie egzekwowalna. To co możemy ujawnić, jest ujawniane w sprawozdaniu.
Pytanie: Na stronie 57 skonsolidowanego sprawozdania finansowego KCI S.A. za 2020 rok czytamy: „Według stanu na dzień 31 grudnia 2020 r. Spółka posiada aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy w postaci obligacji serii D i C spółki Next Holdings w kwocie 121 636 tys. zł. (na dzień 31 grudnia 2019 r. w kwocie 123 576 tys. zł). Do ustalenia wartości godziwej obligacji Next Holdings na 31 grudnia 2020 r. oraz w okresie porównawczym zastosowano zgodnie z par. B5-B11 MSSF 13 technikę wyceny opartą na metodzie przychodów. Przedmiotowe obligacje wyceniono według skorygowanej ceny nabycia.” Kto i kiedy dokonał takiej wyceny?
Odpowiedź: Spółka.
Pytanie: Na jakich podstawach oparto prognozy przychodów?
Pytanie: Co ma stanowić przewidywane przychody Next Holdings Sarl?
Pytanie: Ile wyniosły one w roku 2020 i z jakiej działalności wynikały?
Pytanie: Czy szacunki tych przychodów dłużnika z lat poprzednich sprawdziły się do tej pory?
Na te bardziej szczegółowe pytania odmówiono odpowiedzi zasłaniając się tajemnicą handlową.
Kilka pytań dotyczyło obligacji, które zostały wyemitowane przez KCI, a objęte przez podmioty powiązane:
Pytanie: Na stronie 56 i 57 sprawozdania jest informacja, że Zarząd KCI S.A. za zgodą podmiotów powiązanych posiadających obligacje serii P emitowanych przez KCI S.A. przedłużył termin wykupu tych obligacji o rok do dnia 5 czerwca 2021 roku. W momencie podjęcia tej decyzji KCI S.A. dysponowała środkami pieniężnymi ze sprzedaży 114 000 akcji Gremi Media oraz dywidendy od spółki Gremi Media. KCI S.A. miała więc środki na wykup obligacji serii P zgodnie z pierwotnym terminem. Pomimo tego KCI S.A. zamiast wykupić obligacje udzieliła Gremi International S a.r.l. kolejnej pożyczki (strona 27 sprawozdania Zarządu z działalności KCI S.A. za 2020 rok). Dlaczego Zarząd KCI S.A. zdecydował się na przedłużenie terminu wykupu obligacji skoro w świetle informacji ze sprawozdań podanych we wstępie (…) KCI S.A. ewidentnie na tym straci?
Odpowiedź: Środki nie były dostępne w takim zakresie. Środki były skierowane na inne cele strategiczne. Spółka nie dysponowała środkami na wykup, dlatego prolongowała spłatę za zgodą posiadaczy obligacji.
Pytanie: Czy KCI S.A. otrzymała od Gremi International S.a.r.l. inne korzyści, które rekompensowały straty KCI S.A. wynikające z finansowania przez KCI S.A. działalności Gremi International S.a.r.l.?
Odpowiedź: W tej części pytania jest teza, jakoby KCI ponosiła straty na finansowaniu Gremi International. Teza jest błędna a także nielogiczna, bo nie ma takich strat. KCI i Gremi International współpracują na warunkach rynkowych, a korzyści ze współpracy są wielopłaszczyznowe.
Kolejny blok pytań dotyczył afery Przekroju, czyli serii nadużyć powstałych wskutek rozmaitych transakcji byłej spółki Eurofaktor ze spółkami Hajdarowicza wokół dawnego Wydawnictwa Przekrój Sp. z o.o.
Pytanie: Czy zarządowi KCI S.A. znany jest fakt, że Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie wydał wyrok, którym uznał dwóch byłych członków zarządu byłej spółki Gremi Media S.A. (inaczej Eurofaktor S.A.) dla której KCI S.A. jest następcą prawnym, za winnych działania na szkodę spółki poprzez nabycie udziałów Wydawnictwa Przekrój Sp. z o.o. w 2013 roku?
Pytanie: Jakie jest obecne stanowisko zarządu KCI S.A. w tej sprawie?
Pytanie: Czy doszło czy też nie doszło do działania na szkodę byłej Gremi Media S.A. (Eurofaktor S.A.)?
Pytanie: Jaki jest obecny status tej sprawy od strony karno-prawnej?
Pytanie: Jakie działania prawne zarząd KCI S.A. podjął do chwili obecnej celem odzyskania utraconego majątku?
Pytanie: Jakie działania prawne zarząd KCI S.A. zamierza podjąć w tej sprawie celem odzyskania utraconego majątku?
Na żadne z tych pytań nie udzielono odpowiedzi pod pretekstem, że nie dotyczą porządku obrad. Udzielono jedynie wyjaśnienia, że „KCI nie jest stroną w tym sporze i nie czuje się pokrzywdzona”. To dość dziwne stwierdzenie, skoro spółka dla której KCI jest następcą prawnym wskutek afery Przekroju mogła ponieść straty w wysokości nawet 10 mln złotych.
Nie udzielono odpowiedzi na większość pytań dotyczących znaczka „Gremi”:
Pytanie: Czy w chwili obecnej którykolwiek z podmiotów należących do grupy kapitałowej KCI S.A. jest właścicielem tzw. znaku towarowego „Gremi”?
Odpowiedź: Tak.
Pytanie: W jakich okolicznościach doszło do nabycia tego znaku przez ten podmiot? Proszę podać datę transakcji, strony transakcji, cenę nabycia, warunki płatności.
Odpowiedź: Pytanie nie dotyczy porządku obrad i zatwierdzania sprawozdania finansowego.
Pytanie: Proszę podać wartość bilansową znaku towarowego „Gremi” na dzień 31.12.2020, z wyjaśnieniem przyczyn ewentualnych różnic pomiędzy tą wartością bilansową, a ceną nabycia znaku „Gremi”.
Odpowiedź: Pytanie de facto nie dotyczy KCI S.A., ale spółki z grupy. Spółka nie zamieściła tych danych w bilansie.
Komentarz do odpowiedzi: Obecnie właścicielem znaczka „Gremi” jest prawdopodobnie Gremi Media, która nabyła znaczek od Hajdarowicza.
Spośród składników majątkowych KCI najwyższą realną wartość przedstawiają akcje Gremi Media. Wysoki zysk KCI za 2020 rok wynikał z przeszacowania wartości firmy Gremi Media. Utrzymanie tego majątku jest dla KCI kluczowe. Stąd pytania, które dotyczyły tego składnika majątkowego:
Pytanie: Ile spośród obecnie posiadanych przez KCI S.A. akcji Gremi Media S.A. jest w jakikolwiek sposób obciążonych na rzecz osób trzecich (zastawy, zajęcia komornicze)? Proszę podać liczbę akcji obciążonych, z podaniem tytułów prawnych.
Odpowiedź: Wszystkie wymagane prawem informacje dotyczące zastawów są objęte obowiązkiem wynikającym z MAR, reszta to tajemnica handlowa.
Pytanie: Na stronie 10 sprawozdania finansowego znajduje się informacja, że KCI S.A. sprzedała w 2020 roku w różnych transakcjach 47 802 akcji na okaziciela Gremi Media za średnią cenę 147 zł oraz pośrednio 114 000 akcji na okaziciela za cenę 138,5 zł za akcję. Jednocześnie KCI S.A. kupiła 74 050 akcji Gremi Media za 147 zł za akcję. (…) Jak uzasadnia Zarząd, że w bilansie KCI S.A. jedna akcja na okaziciela Gremi Media była wyceniona na dzień 31.12.2019 roku na 172 zł, a na dzień 31.12.2020 roku na niecałe 176 zł?
Odpowiedź: Ceny akcji ulegają zmianie. Wyżej wymieniona cena nie odbiega od średniej w tym okresie. Przy większych pakietach cena jest uzgadniana z kontrahentem indywidualnie, co wynika z uwarunkowań rynkowych.
Kilka pytań dotyczyło „strategii” spółki KCI:
Pytanie: W zaktualizowanym dokumencie Strategia Działalności Inwestycyjnej Spółki KCI S.A. jest mowa, że KCI będzie finansować długoterminowe inwestycje w komercyjne projekty nieruchomościowe oraz w długoterminowe inwestycje w projekty nowoczesnych technologii AR/VR. Czy finansowanie wyżej wymienionych inwestycji przez KCI S.A. będzie polegało wyłącznie na udzielaniu pożyczek, obejmowaniu obligacji lub udzielaniu innego finansowania dłużnego?
Odpowiedź: Są jeszcze inne metody. Zarząd podejmuje indywidualne decyzje w zależności od okoliczności.
Pytanie: Jakie inne formy inwestycji są przewidywane w strategii?
Odpowiedź: W strategii żadne. To jest uzależnione od okoliczności.
Pytanie: W podsumowaniu Strategii jest mowa o tym, że KCI S.A. planuje w przyszłości współpracę z liczącymi międzynarodowymi funduszami inwestycyjnymi. W związku z tym Zarząd ma cel uwiarygodnienia KCI S.A. w oczach tych inwestorów. Jakie działania Zarząd KCI S.A. planuje podjąć, aby uwiarygodnić KCI S.A. w oczach tych inwestorów?
Odpowiedź: Działania marketingowe i „pijarowe”.
Pytanie: Czy walka z niepokornymi akcjonariuszami mniejszościowymi ma być jedyną formą takich działań?
Odpowiedź: Nie.
Ostatnie pytanie dotyczyło ryzyka rozwodnienia akcjonariatu:
Pytanie: Czy w chwili obecnej istnieją plany emisji nowych akcji KCI S.A. w oparciu o istniejącą uchwałę, która zezwala na emisję w trybie kapitału docelowego? A jeśli tak, to kto obejmie emisję i jaka będzie cena emisyjna?
Odpowiedź: Pytanie nie dotyczy sprawozdania finansowego.
Walne zgromadzenie obyło się bez próby delistingu spółki. Wynikający głównie z doksięgowywania spółkom Grzegorza Hajdarowicza odsetek od pożyczek i obligacji zysk netto w wysokości 4,6 mln zł (jednostkowy) przeznaczono w całości na kapitał zapasowy. Akcjonariusz Piotr Szczęsny zgłosił sprzeciw do tej uchwały.